证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2019-122
梦网荣信科技集团股份有限公司
关于公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
根据本次出售资产的营收规模评估，本次出售资产事项若完成，将对
公司的利润和现金流带来积极影响，但尚未构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。根据交易方案，本次出售资产
事项需经公司股东大会审议通过。
本次交易不构成关联交易。
本次交易受让方尚需履行国有资产监督管理有关程序。
本次交易尚需转、受让双方股东大会审议批准。
本次交易能否获得股东大会、国资监管部门审核批准尚有不确定性，
请投资者注意投资风险。
一、交易概述
梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称 “梦网集团”、“公司”、“本公
司”或“转让方”）与天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“百利电气”
或“受让方”） 于 2019 年 11 月 4 日签署了附条件生效的《股权转让协议》及
《资产转让协议》，公司将持有的辽宁荣信兴业电力技术有限公司（以下简称“兴业电力”或“标的公司”）86.735%的股权协议转让给百利电气，转让价格为495,860,000.00 元人民币；将持有的部分不动产及设备资产协议转让给百利电气，转让价格为 134,994,107.71 元人民币。
本次出售资产不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
公司于 2019 年 11 月 4 日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于
公司出售资产的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
本次出售资产事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、交易对方的基本情况
1.交易对方概况
名称：天津百利特精电气股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
住所：天津市和平区烟台道 78 号
法定代表人：赵久占
注册资本：1,121,895,038 元人民币
统一社会信用代码：91120000718218623R
经营范围：输配电及控制设备、超导限流器、智能电网电气设备、高低压电器成套设备、传动控制装置、照明配电箱、高低压电器元件、电器设备元件、变压器、互感器、泵、电梯（取得特种设备安全监察部门许可后经营）制造、销售、维修及技术开发、咨询服务、转让；机械设备及配件销售及安装、维修；计算机、仪器仪表、电讯器材、矿产品（煤炭除外）、建材、化工产品（危险品及易制毒品除外）、五金、电子产品、酒店设备及用品、体育用品及器材批发兼零售；普通货运；进出口业务（法律行政法规另有规定的除外）；液压、气动元件、机床设备、铸件、机械零件、刀具、模具加工、制造；矿产品加工（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
2. 百利电气与公司电力电子业务存在竞争关系，与公司前十名股东在产权、
资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3.交易对方主要财务数据：
单位：人民币万元
2018 年 12 月 31 日
资产总额 272,854.17
净资产 175,047.75
2018 年度
营业收入 135,703.84
净利润 4,712.55
三、交易标的的基本情况
（一）公司持有的兴业电力 86.735%股权
1.标的资产概况：
公司名称：辽宁荣信兴业电力技术有限公司
公司地址：辽宁省鞍山市铁东区科技路 108 号
法定代表人：张春生
成立日期：2017 年 03 月 08 日
注册资本：11,564 万元人民币
经营范围：无功补偿设备、输变电设备、防爆电气设备、变频调速设备及控制系统的研发、生产、销售和售后维修；电子电力技术开发、技术咨询、技术服务；代理销售；电力电子元件、仪器仪表生产、销售；电力电子产品及技术的进出口经营（国家禁止的除外，限制的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
与本公司关联关系：控股子公司，本公司持有其 86.735%股权。
主要股东：
认缴出资数额
序号 股东姓名或名称 持股比例
（万元）
1 梦网荣信科技集团股份有限公司 10,030 86.735%
2 张春生 590 5.102%
3 郭自勇 531 4.592%
4 支正轩 413 3.571%
合计 11,564 100.000%
2.交易标的运营情况：
本公司系兴业电力的创始股东，兴业电力自成立以来，一直合法规范运营。
3.交易标的主要财务指标
经具有证券期货从业资质的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2019)200022 号《审计报告》，标的公司主要财务数据和经营成果如下：
单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
资产总额 52,082.37 49,024.18
负债总额 31,860.11 26,165.68
净资产 20,222.26 22,858.50
项目 2018 年 2019 年 1-6 月
营业收入 39,873.73 22,130.75
利润总额 6,885.38 3,025.06
净利润 5,924.26 2,636.23
扣除非经常性损益后 5,924.05 2,605.47
净利润
4.交易标的其它情况：
本次交易标的为本公司持有的兴业电力 86.735%的股权。
转让方、受让方确认，以 2019 年 6 月 30 日为基准日，根据北京中同华资产
评估有限公司出具的中同华评报字（2019）第【011061】号《天津百利特精电气股份有限公司拟收购股权涉及的辽宁荣信兴业电力技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，兴业电力的股东全部权益价值评估结果为人民币 57,500 万元（最终以经过受让方国资监管部门备案的价值为准），标的股权对应评估价值为人民币 49,872.63 万元。经转让方、受让方协商一致，同意本次标的股权的转让价格为人民币 49,586.00 万元。
该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
出售兴业电力的股权将导致公司合并报表范围发生变更，公司不存在委托兴业电力理财的情况，也不存在兴业电力占用公司资金的情况。截至《股权转让协议》签署日，梦网集团仍对兴业电力在金融机构申请的人民币 1.4 亿元授信额度提供担保；百利电气承诺，在梦网集团、兴业电力的协助下，于交割后履行将担保人变更为百利电气的相关金融机构手续。
兴业电力其他三名股东张春生、郭自勇、支正轩已分别向本公司出具《承诺
函》，承诺放弃本次股权转让所涉股份的优先购买权。
（二）公司持有的部分不动产及设备
目前兴业电力生产经营使用的全部厂房、土地及部分设备产权人为梦网集团，为保证荣信兴业持续生产经营与发展需要，公司向百利电气出售配套资产，包括土地使用权、研发楼、厂房、仓库、机器设备等不动产及设备资产，其中重要资产具体内容如下：
1．土地使用权
（1）立山区科技路108号土地使用权，为梦网集团2006年10月出让取得，土地面积39,913.30㎡，使用年限50年，土地用途为科研用地，梦网集团于2019年8月取得鞍山市国土资源局换发的辽（2019）鞍山市不动产权第0046456号、辽（2019）鞍山市不动产权第0046457号、辽（2019）鞍山市不动产权第0046458号不动产权证书。
（2）立山区鞍千路261号土地使用权，为梦网集团2006年5月出让取得，土地面积5,047.50㎡，使用年限50年，土地用途为工业用地，梦网集团于2019年7月取得鞍山市国土资源局换发的辽2019鞍山市不动产权第0035353号不动产权证书。
（3）铁西区联谊路5号土地使用权，为置换取得，土地面积12,080.70㎡，使用年限30年，土地用途为工业用地，梦网集团于2019年7月、8月分别取得鞍山市国土资源局换发的辽（2019）鞍山市不动产权第0040385号、辽（2
