证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2017-102
梦网荣信科技集团股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次回购股份相关议案已分别经2017年11月22日召开的公司第六届董
事会第二十二次会议、2017年12月8日召开的公司2017年第四次临时
股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“梦网集团”或“公司”）就拟回购公司部分社会公众股股份（以下简称“本次回购”）事项编写了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、回购股份预案
1. 回购股份的目的
梦网集团自重组完成以来，市场竞争力和抗风险能力稳步提升。公司于2015
年、2016年和2017年前三季度分别实现营业收入18.04亿元（以下均指“人民
币元”）、28.00亿元、16.95亿元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为0.99
亿元、2.56亿元、2.11亿元。公司主营业务保持持续稳定增长，公司未来规模与
业绩增长具有较高的确定性，为使股价与公司价值匹配，维护投资者利益，并综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，经公司控股股东提议，公司拟以自有资金回购公司股份。
2. 拟回购股份的种类：公司已发行的A股股票
3. 拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易
方式回购股份。
4. 拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过16.75元/股。若公
司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，相应调整回购价格区间。
5. 拟回购股份数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过 16.75
元/股，以回购资金总额上限5亿元测算，公司预计回购的股份约为2,985万股，
占公司目前已发行总股本的比例约为3.46%。具体回购股份的数量及占公司总股
本的比例以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
6. 拟用于回购的资金总额及资金来源：本次回购资金总额不低于3亿元、
不超过5亿元，全部为公司自有资金。
7. 回购股份的实施期限：自股东大会审议通过之日起7个月内。
8. 回购股份的用途：回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，
并提升每股收益水平。
9. 预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案实施完毕（按回购数量为2,985万股测算且回购股份全部予
以注销），则预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 263,505,466 30.58% 263,505,466 31.68%
无限售条件股份 598,089,559 69.42% 568,239,559 68.32%
合计 861,595,025 100% 831,745,025 100%
10.本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2016年12月31 日，公司总资产69.67亿元，归属于上市公司股东的
净资产51.44亿元，货币资金8.20亿元，资产负债率26.22%，2016年实现归属
上市公司股东的净利润为2.56亿元。假设本次回购资金5亿元全部使用完毕，
按2016年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的7.18%、
约占公司净资产的9.72%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为股份回购资金总额确定为不低于3亿元、不超过5亿元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。 如前所述，以最高回购数量 2,985万股计算，回购后公司总股本为
83,174.5025 万股，公司股权分布情况符合公司上市的条件。本次股份回购不会
改变公司的上市公司地位。
11.公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况说明
与上市公司关系
姓名 买卖股份期间 买卖股份数量 买卖股份方式
/任职
余文胜 控股股东、董事 2017年5月22日 买入70万股 集中竞价
长兼总经理 2017年7月19日 买入80万股 集中竞价
文力 副总经理 2017年5月23日 买入6.18万股 集中竞价
2017年5月26日 买入4.14万股 集中竞价
黄勇刚 董事兼副总经理 2017年5月23日 买入30.45万股 集中竞价
李局春 董事会秘书兼副 2017年5月23日 买入10.55万股 集中竞价
总经理
田飞冲 董事兼副总经理 2017年5月31日 买入20万股 集中竞价
经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
12. 办理本次回购的具体授权
为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
（1）制定具体的股份回购方案；
（2）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购方案；
（4）根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
（5）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
（6）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
（7）本授权有效期为自公司股东大会通过本次回购相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
13. 独立董事意见
（1）本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（2）本次回购的股份拟予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。
（3）本次用于回购的资金总额不低于人民币3亿元，不超过人民币5亿元，
资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案的实施有利于维护包括社会公众股东在内的全体股东利益，增强投资者信心，促进公司的可持续发展。同意将该事项提交公司股东大会审议。
二、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京国枫律师事务所就本次回购出具了《关于梦网荣信科技集团股份有限公司回购股份的法律意见书》，其结论意见如下：
公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次股份回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、其他事项说明
1.债权人通知安排
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，并做出了相关的安排。公司已于 2017年 12月 9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《梦网荣信科技集团股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》（2017-099）。对于提出清偿或担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务。
2.回购专用账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户。专用账户具体信息如下：
持有人名称：梦网荣信科技集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：0899990123
该专用账户仅可用于回购公司股份。公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后依法撤销回购专用证券账户。
3.回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行下述披露义务：
（1） 首次回购股份事实发生的次日；
（2） 回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起
3日内；
（3） 每个月的前3个交易日内；
（4） 定期报告中。
距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未
能实施该方案的原因。
回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并在3日内
公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
四、备查文件
1. 公司第六届董事会第二十二次会议决议；
2. 独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份的独立意见；
3. 公司2017年第四次临时股东大会决议；
4. 北京国枫律师事务所出具的《关于梦网荣信科技集团股份有限公司回购
股份的法律意见书》（国枫律
