证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2022-084
天马轴承集团股份有限公司
关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
股票期权第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、符合本次行权条件的 42 名激励对象本次可行权的股票期权数量共计
12,703,500 份，行权价格为 1.57 元/份。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022 年 12 月
2 日召开第七届董事会第二十八次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
已履行的相关审批程序
1、公司于 2020 年 10 月 16 日召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议
通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决；独立董事对本激励计划草案发表了同意的独立意见，并向所有股东征集委托投票权；广东广和（北京）律师事务所就本激励计划草案出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就本激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
2、2020 年 10 月 16 日，公司召开了第七届监事会第五次临时会议，审议并
通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对本激励计划确定的激励对象名单核查，认为本次列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
3、公司对本激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为
2020 年 10 月 19 日至 2020 年 10 月 28 日。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对本激励计划拟激励对象提出的任何异议。
4、公司于 2020 年 11 月 5 日召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过
了《<关于对公司 2020 年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明>的议案》，并披露了《天马轴承集团股份有限公司监事会关于 2020 年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司于 2020 年 11 月 9 日召开 2020 年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内
（即 2020 年 4 月 16 日至 2020 年 10 月 16 日）买卖公司股票的情况进行了自查，
并于 2020 年 11 月 10 日披露了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、公司于 2020 年 11 月 17 日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届
监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见；监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见；广东广和（北京）律师事务所就调整及授予事项出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就调整及授予事项出具了独立财务顾问报告。
8、2020 年 12 月 7 日，公司发布《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予登记完成
日为 2020 年 12 月 7 日，最终向符合授予条件的 47 名激励对象授予 2,747.30 万
份股票期权，行权价格为 1.57 元/份；授予的限制性股票上市日期为 2020 年 12
月 8 日，最终向符合授予条件的 47 名激励对象授予 1,373.65 万股限制性股票，
授予价格为 1.05 元/股。
9、2021 年 11 月 5 日召开了第七届董事会第二十一次临时会议和第七届监
事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留股票期权与
限制性股票的授予日为 2021 年 11 月 5 日，向符合 10 名激励对象授予 686.825
万份股票期权，行权价格为 2.38 元/份；向 10 名激励对象授予 343.4125 万股限
制性股票，授予价格为 1.59 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2021 年 11 月 25 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》，公司向 10 名激励对象授予预
留限制性股票 3,434,125 股，预留限制性股票的上市日期日为 2021 年 11 月 26
日；2021 年 12 月 1 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权预留授予登记完成的公告》，公司向 10 名激励对象授予预留股票
期权 6,868,250 份，预留股票期权授予登记完成日为 2021 年 11 月 30 日。
11、2021 年 12 月 8 日，公司召开第七届董事会第二十二次临时会议和第七
届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，广东广和（北京）律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。
12、2021 年 12 月 14 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本激励计划首次授予的激励对象中有1 名激励对象离职，其不再具备激励对象资格，因此公司对该激励对象已获授但
尚未行权的 10 万份股票期权进行注销，并于 2021 年 12 月 13 日完成注销工作。
13、2021 年 12 月 27 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》和《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，2021 年 12 月 28日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。公司已于
2022 年 3 月 31 日完成回购注销工作，并于 2022 年 4 月 2 日披露了《关于 2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。
14、2022 年 12 月 2 日，公司召开第七届董事会第二十八次临时会议和第七
届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，北
京植德律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。
二、关于本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
1、等待期届满
根据本激励计划的规定，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算，首次授予的股票期权等待期分别为12 个月、24 个月。公司向激励对象首次授予的股票期权第二个行权期为自首次授予股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的 50%。
本激励计划的首次授予日为 2020 年 11 月 17 日，首次授予的股票期权登记
完成日为 2020 年 12 月 7 日，本激励计划首次授予的股票期权第二个等待期于
2022 年 12 月 6 日届满。
2、是否满足行权条件的说明
本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件 是否满足行权条件
的说明
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前述情形，
意见或者无法表示意见的审计报告； 满足行权条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述
构行政处罚或者采取
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