证券代码：002122 证券简称：ST天马 公告编号：2022-015
天马轴承集团股份有限公司
关于与徐州睦德信息科技有限公司签署《结算确认书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署《结算确认书》的生效要件：天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）与徐州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦德）双方盖章之日起成立，自双方股东（大）会批准之日起生效。公司与徐州睦德于 2022 年 3 月23 日在北京海淀区签署《结算确认书》。该事项已经徐州睦德股东会审议通过，公司董事会审议通过该事项，但尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
2、经公司与徐州睦德确认，截至《结算确认书》签署之日，徐州睦德预先代偿金额合计 12,067.578225 万元，前述预先代偿额扣减后续发生资金占用额后的净额为 5,665.447654 万元。公司与徐州睦德签署《结算确认书》，对于公司收回原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河或原控股股东）及徐茂栋（以下简称原实际控制人）对公司资金占用造成的损失及或有损失有积极的影响。
一、合同签署情况
（一）合同签署的背景
2017 年度至 2018 年 4 月，在喀什星河作为公司控股股东和徐茂栋作为公司
实际控制人期间，存在对公司（包括公司控制的附属机构，下同）造成损失及或有损失的情形。根据届时公司的核查，公司确认因实际损失形成对原控股股东和原实际控制人债权金额 237,875 万元，因潜在损失预估对控股股东和实际控制人
债权金额 80,422 万元，合计金额 318,297 万元。详见公司于 2019 年 4 月 4 日在
巨潮资讯网上披露的《天马轴承集团股份有限公司董事会关于确认公司控股股东
和实际控制人及其关联方占用公司资金金额及还款计划的公告（公告编号：2019-058）》。
喀什星河、徐茂栋和徐州睦德分别于 2019 年 3 月 9 日、2019 年 3 月 18 日
和 2019 年 3 月 30 日共同向公司出具《承诺函》、《承诺函 2》和《承诺函 3》（以
下合称在先承诺），承诺共同消除公司遭受的损失及或有损失。徐州睦德于 2020
年 7 月 28 日单独向公司出具《承诺函 4》，就在先承诺中关于违规借款、违规担
保和卜丽君案件的生效司法裁判确定的还款义务，徐州睦德履行在先承诺义务的时限和因案件和解等相关事项的处理原则作出了变更和进一步的明确。详见公司
在巨潮资讯网于 2019 年 3 月 13 日披露的《关于收到公司控股股东、实际控制人
和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的<承诺函>的公告（公告编号：
2019-023）》、2019 年 3 月 22 日披露的《关于收到公司控股股东、实际控制人和
徐州睦德信息科技有限公司共同签署的<承诺函2>的公告（公告编号：2019-042）》、
2019 年 4 月 2 日披露的《关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息
科技有限公司共同签署的<承诺函 3>的公告（公告编号：2019-049）》、于 2020
年 8 月 1 日披露的《关于徐州睦德信息科技有限公司出具<承诺函 4>的公告(公
告编号：2020-099)》等公告。
（二）徐州睦德履行承诺函以及代原控股股东和实际控制人偿还资金占用情况
1、2019 年 4 月 3 日，上市公司及其附属机构收到徐州睦德代喀什星河偿还
部分占用资金或孳息的款项合计 91,349,971.82 元，偿还方式为货币资金。
2019 年 4 月 24 日，上市公司及其附属机构收到徐州睦德代喀什星河偿还部
分占用资金及孳息的款项合计 332,459,069.73 元，偿还方式为货币资金。
经上市公司第六届董事会第三十四次临时会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通过，上市公司及其附属机构收购徐州睦德的全资子公司徐州慕铭信息科技有限公司 100%股权、徐州咏冠信息科技有限公司 100%股权和徐州长华信息服务有限公司 100%股权，收购总价款为 115,108.48 万元，该笔收购价款由喀什星河代上市公司向徐州睦德支付，徐州睦德接受喀什星河的远期付款安排，从而相应清偿控股股东及实际控制人及其关联方占用公司资金款项 115,108.48 万元。
2、公司于 2020 年 4 月 03 日召开第六届董事会第四十八次临时会议和 2020
年 4 月 23 日召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过相关资产收购的议案，
公司及其控制的附属机构共同收购江苏令德仪 100%股权、徐州隽雅 100%股权、徐州鼎弘 99.76%财产份额、徐州鼎裕 99.91%财产份额。交易的价款合计人民币22,546万元，其中江苏令德仪100%股权作价人民币7,175.25万元，徐州隽雅100%股权作价人民币99.82万元，徐州鼎弘99.76%财产份额作价人民币3,909.96万元，徐州鼎裕 99.91%财产份额作价人民币 11,360.97 万元。本次交易的价款均由公司原控股股东喀什星河代公司向徐州睦德支付，以清偿前期原控股股东喀什星河对
公司违规占用的资金。徐州睦德于 2020 年 04 月 27 日以现金方式代喀什星河偿
还占用资金 18,300 万元，由徐州睦德代偿的金额合计 40,846 万元。
3、公司于 2021 年 3 月 9 日召开第七届董事会第十二次会议和 2021 年 04
月 16 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过相关资产收购的议案，公司及其控制的附属机构共同收购徐州彤弓科技信息咨询有限公司 100%的股权（对应底层资产为金华手速信息科技有限公司 49%的股权）、徐州仁者水科技信息咨询有限公司 100%的股权（对应底层资产为山东中弘信息科技有限公司 49%的股权）、徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）100%的有限合伙人财产份额，交易对价共计 67,627.09 万元由喀什星河代公司或公司附属企业向出售方支付，以消除喀什星河占用资金。同时，徐州睦德已向公司补充偿还现金 345,252.08元。
截至《结算确认书》签署日，徐州睦德已代原控股股东和原实际控制人向上市公司清偿合计 265,997.00 万元的资金占用金额，其中 205,281.57 万元为上市公司购买资产徐州睦德代付的形式替原控股股东和原实际控制人清偿，60,715.43万元为徐州睦德偿还现金的形式替原控股股东和原实际控制人清偿。因公司与部分违规借款债权人和解、部分违规担保案件胜诉、出让资产致使资金占用情形消除以及原控股股东和原实际控制人向上市公司清偿资产等原因导致徐州睦德实际代偿金额低于公司 2019 年公告的资金占用预估金额。
因发生公司与债权人达成和解等情形导致公司应当履行的债务金额低于徐州睦德已经履行的代偿义务金额，公司与徐州睦德双方需对徐州睦德预先代偿的净额进行核算确认，并签署《结算确认书》。
（三）合同签署公司已经履行及尚待履行的程序
2022 年 3 月 25 日，公司第七届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关
于公司与徐州睦德信息科技有限公司签署<结算确认书>的议案》，公司与徐州睦
德于 2022 年 3 月 23 日在北京海淀区签署《结算确认书》。独立董事对该事项进
行了事前认可，并发表了同意的独立意见。因该事项涉及公司喀什星河、原实际控制人徐茂栋和关联方对公司形成的资金占用及代偿义务人徐州睦德代偿事项，喀什星河、原实际控制人、徐州睦德与该事项有利害关系，故喀什星河、原实际控制人、徐州睦德及其实际控制人武剑飞从严认定为该事项的关联方，因此，公司董事武剑飞在审议该事项时回避表决。该事项尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，喀什星河、武剑飞等与该事项有利害关系的关联人将回避表决。
二、交易对手方介绍
（一）徐州睦德基本情况
名称：徐州睦德信息科技有限公司
统一社会信用代码：91320324MA1XLGKY2U
法定代表人：武剑飞
类型：有限责任公司
注册资本：4,761.39万元
成立日期：2018年12月13日
住所：睢宁县沙集镇工业集中区79号
主营业务：信息技术研发、技术转让、技术咨询服务。
股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 武剑飞 2,265.13 47.57%
2 湖北天乾资产管理有限公司 750.00 15.75%
3 徐州龙创弘通科技信息咨询 884.98 18.59%
有限公司
4 徐州彤弨科技信息咨询有限 762.81 16.02%
公司
5 徐州弓弨科技信息咨询有限 7.71 0.16%
公司
6 北京洪玮铭科技有限公司 90.76 1.91%
合计 4,761.39 100.00%
（二）关联关系
公司董事长武剑飞为徐州睦德第一大股东和实际控制人，并担任其执行董事和总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条一款第（四）项和二款第（二）项的规定，徐州睦德为公司的关联法人，即公司与徐州睦德构成关联关系。
（三）履约能力
《结算确认书》系对交易对手方徐州睦德已预先代偿资金的确认和结算，前述预先代偿额扣减其应支付给公司后续发生资金占用额后，徐州睦德对公司仍预先代偿资金净额 5,665.447654 万元。因此，本次交易，徐州睦德已实际向公司支付其应代偿的资金占用额，徐州睦德不存在履约风险。
三、合同主要内容
（甲方指徐州睦德；乙方指公司）
第一条 关于甲方预先代偿金额的确认
1、本条所称甲方预先代偿金额包括：
（1）2020 年 8 月 28 日，德清县中小企业金融服务中心有限公司诉乙方等
民间借款纠纷案（以下简称德清案）之担保人浙江步森服饰股份有限公司承担3,000 万元担保责任后声明放弃其对乙方的追偿权，导致甲方对德清案的在先代偿额 120,546,187.47 元超过了乙方实际承担的给付义务额，该 3,000 万元确认为
甲方的预先代偿额。该等预先代偿金额到账日为 2020 年 4 月 27 日。
（2）2021 年 3 月 5 日，甲方依据其（包括甲方的附属机构）与乙方（包括
乙方的附属机构）签署的《资产转让协议》的约定，就当时的未决违规借款案件：深圳前海汇能金融控股集团有限公司（以下简称前海汇能）诉乙方等民间借贷纠纷案（以下简称前海汇能案）和向发军诉乙方等民间借贷纠纷案（以下简称向发军案），可能对乙方造成的或有资金占用金额预先代偿的 7,674.483288 万元额度，
该等预
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