天马轴承集团股份有限公司公司章程
修订对照表
（2022 年 3 月）
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2022 年
3 月 11 日召开第七届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于变更公司住所并修改<公司章程>的议案》。根据公司经营发展需要，会议同意将公司住所由“浙江省杭州市拱墅区石祥路 202 号”变更为“浙江省衢州市常山县天马街道大桥路 18 号”。
同时，鉴于《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上
市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等中国证券监督管理委员会相关基础规则、监管指引和规则适用意见以及深圳证券交易所相关自律监管规则、自律监管指引和自律监管指南的修订，特对《公司章程》的相关条款作出相应调整。本次公司章程修订的主要内容如下表所示：
原《公司章程》条款 新修订后的《公司章程》条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》
定成立的股份有限公司。 和其他有关规定成立的股份有限公
由天马控股集团有限公司和沈高伟、马伟良等 司。
8 名自然人发起设立。公司于 2002 年经浙江省人民 公司发起设立；公司于 2002 年
政府【浙上市[2002]73 号】批准，在浙江省工商行 经浙江省人民政府【浙上市[2002]73政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用 号】批准，在浙江省市场监督管理局
代码 133000074506480XD。 （原浙江省工商行政管理局）注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代
码 133000074506480XD。
第五条 公司住所：浙江省杭州市拱墅区石祥 第五条 公司住所：浙江省衢州
路 202 号 市常山县天马街道大桥路 18 号
邮政编码：310015 邮政编码：324200
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十六条 公司发行的股票，以
值。 人民币标明面值，每股面值一元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十条 公司或公司的子公司
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 （包括公司的附属企业）不得以赠与、形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
助。 购买或者拟购买公司股份的人提供任
原《公司章程》条款 新修订后的《公司章程》条款
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确 何资助。
因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，
在消除前，控股子公司不得对其持有的股份行使表
决权。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 司股份。但是，有下列情形之一的除
公司的股份： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （三）将股份用于员工持股计划
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 或者股权激励；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （四）股东因对股东大会作出的
票的公司债券； 公司合并、分立决议持异议，要求公
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 司收购其股份的；
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 （五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十四条 公司收购本公司股
公开的集中竞价方式，或者法律法规和中国证监会 份，可以通过公开的集中竞价方式，
认可的其他方式进行。 或者法律、行政法规和中国证监会认
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 可的其他方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 公司因本章程第二十三条第（三）
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十五条 公司因本章程第二
第（一）项、第（二）项的规定的情形收购本公司 十三条第（一）项、第（二）项的规股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二 定的情形收购本公司股份的，应当经十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 股东大会决议。公司因本章程第二十项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二 三条第（三）项、第（五）项、第（六）
以上董事出席并表决同意的董事会会议决议。 项规定的情形收购本公司股份的，应
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 当经三分之二以上董事出席的董事会
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 会议决议。
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 公司依照本章程第二十三条规定
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 收购本公司股份后，属于第（一）项（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 情形的，应当自收购之日起十日内注合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 销；属于第（二）项、第（四）项情
份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股
原《公司章程》条款 新修订后的《公司章程》条款
份数不得超过本公司已发行股份总数
的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司持有 5%以上
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 股份的股东、董事、监事、 高级管理
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 人员，将其持有的本公司股票或者其
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 他具有股权性质的证券在买入后六个
司董事会将收回其所得收益。 月内卖出，或者在卖出后六个月内又
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 买入，由此所得收益归本公司所有，
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 本公司董事会将收回其所得收益。但期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 是，证券公司因购入包销售后剩余股
名义直接向人民法院提起诉讼。 票而持有 5%以上股份的，以及有中国
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 证监会规定的其他情形的除外。
责任的董事依法承担连带责任。 前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列
（一）遵守法律、行政法规和本章程。 义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 （一）遵守法律、行政法规和本
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。 章程；
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