天马轴承集团股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第二十二次临时会议相关事项的独立意见
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 8 日召开
了第七届董事会第二十二次临时会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，我们就公司第七届董事会第二十二次临时会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期
权的事项
经核查，独立董事认为：鉴于 1 名激励对象离职，其已获授但尚未行权的10 万份股票期权不再符合行权条件，公司拟将该 10 万份股票期权进行注销。本次注销部分股票期权符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对上述 10万份股票期权进行注销。
二、关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限
制性股票的事项
经核查，我们认为：鉴于 1 名激励对象离职，其已获授但尚未解除限售的 5
万股限制性股票不再符合解除限售的条件，公司拟将该 5 万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销股限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和本激励计划的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对上述 5 万股限制性股票进行注销，并将该事项提交公司股东大会审议通过。
三、关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个
行权期行权条件成就的事项
经核查，我们认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合本激励计划中对首次授予股票期权第一个行权期行权条件的要求和相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经达成，激励对象符合行权资格条件，可行权期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
四、关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的事项
经核查，我们认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合本激励计划中对首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的要求和相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，本激励计划中首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
五、关于续聘公司 2021 年度审计机构的事项
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2020 年度为公司提供审计服务的工作过程中，能够严格执行相关审计规程，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。为保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，并将此议案提交公司股东大会审议。
独立董事：海洋、高岩、孔全顺
2021 年 12 月 9 日
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