002122 深市 ST天马

    天马轴承集团股份有限公司

              章程

（2021 年 12 月经第七届董事会第二十二次临时会议审议通过）目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第六章总经理及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章公司的交易和关联交易
第一节交易
第二节关联交易
第十三章附则


                          第一章总则

    第一条  为维护天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  由天马控股集团有限公司和沈高伟、马伟良等 8 名自然人发起设立。公司于 2002 年经浙江省人民政府【浙上市[2002]73 号】批准，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9133000074506480XD。

    第三条  公司于 2007 年 3 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 34,000,000 股，于 2007 年3 月 28 日在深圳证券交易所（以下简称证券交易所）上市。

    第四条  公司注册名称：天马轴承集团股份有限公司。

  英文全称：TIANMA BEARING GROUP CO.,LTD.

    第五条  公司住所：浙江省杭州市拱墅区石祥路 202 号

  邮政编码：310015。

    第六条  公司注册资本为人民币 1,205,120,625.00 元。

    第七条  公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长或总经理为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。


                  第二章  经营宗旨和范围

    第十二条  公司的经营宗旨：以经济效益为中心,以持续发展为目标,诚信敬
业,开拓创新，追求股东长期利益的最大化。

    第十三条  经依法登记，公司的经营范围：轴承、机床及配件的销售，经营
进出口业务，投资管理，初级食用农产品的销售（范围详见外经贸部门批文）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

                    第三章  股    份

                          第一节  股份发行

    第十四条  公司的股份采取股票的形式。

    第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以
下简称证券登记机构或证券登记结算机构）集中存管。

    第十八条  公司的发起人、认购股份数、出资方式和出资时间分别为：

  发起人名称或姓名  认购股份数（万股）  出资方式    出资时间

  天马控股集团有限公        4,420        不动产、货币  2002 年

  司

  沈高伟                    550.8            货币      2002 年

  马伟良                    401.2            货币      2002 年

  陈建冬                    272            货币      2002 年

  吴惠仙                    272            货币      2002 年

  马全法                    238            货币      2002 年

  沈有高                    238            货币      2002 年


  罗观华                    238            货币      2002 年

  施议场                    170            货币      2002 年

        合计              6,800              /            /

    第十九条  公司股份总数为 1,205,120,625.00 股，公司的股本结构为普通股
1,205,120,625.00 股，无其他种类股。

    第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。
                      第二节  股份增减和回购

    第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  公司不得发行可转换为普通股的优先股。

    第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；


  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十四条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条  公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席并表决同意的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                            第三节  股份转让

    第二十六条  公司的股份可以依法转让。

  公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

    第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。


    第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                  第四章  股东和股东大会

                          第一节  股    东

    第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东

    第三十二条  公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；


  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十三条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十四条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。

  股东大