广东广和（北京）律师事务所
关于天马轴承集团股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 成就以及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见书
广和意字2021第037号
致：天马轴承集团股份有限公司
广东广和（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天马股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《天马轴承集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就天马股份 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就（以下简称“股票期权行权”）、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“解除限售”）以及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票（以下简称“回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1. 为出具本法律意见书，本所及本所经办律师（以下简称“本所律师”）根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所及本所律师已得到天马股份的如下承诺：天马股份已向本所及本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言以及一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件；有关材料上的签字或印章是真实有效的，并已履行该等签字和盖章所需法定程序，获得合法授权；有关副本或者复印件与正本材料或原件一致；所提供的资料和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。
2. 本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担相应的法律责任。
3. 本所及本所律师仅就与天马股份本次股票期权行权、解除限售、回购注销相关的法律问题发表意见，且仅依据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对天马股份本次股票期权行权、解除限售、回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关标的股票价值、考核标准和财务数据或结论进行引述时，本所及本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
5. 本法律意见书仅供天马股份为进行本次股票期权行权、解除限售、回购注销之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意天马股份将本法律意见书作为实施本次股票期权行权、解除限售、回购注销的文件之一，随其他材料一起公开披露，并同意天马股份及其聘请的独立财务顾问在为实施本次股票期权行权、解除限售、回购注销所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但天马股份及其聘请的独立财务顾问在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本激励计划及本次股票期权行权、解除限售、回购注销的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，天马股份已就实施本激励计划及本次股票期权行权、解除限售、回购注销履行了如下程序：
1．公司于 2020 年 10 月 16 日召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议
通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》和《关于提请召开 2020 年第七次临时股东大会的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定回避表决，公司全体独立董事就公司第七届董事会第八次临时会议相关事项发表独立意见并一致同意公司实施本激励计划。
2．公司于 2020 年 10 月 16 日召开第七届监事会第五次临时会议，会议审议
通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司监事会认为本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3．公司对本激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为
2020 年 10 月 19 日至 2020 年 10 月 28 日。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对本激励计划拟激励对象提出的任何异议。
4．公司于 2020 年 11 月 5 日召开第七届监事会第七次临时会议，会议审议
通过了《<关于对公司 2020 年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的审核意见及公示情况说明>的议案》，并于 2020 年 11 月 6 日在巨潮资讯
网披露了《天马轴承集团股份有限公司第七届监事会第七次临时会议决议公告》（公告编号：2020-134）和《天马轴承集团股份有限公司监事会关于 2020 年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-135）。公司监事会认为，本激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5．公司于 2020 年 11 月 9 日召开 2020 年第七次临时股东大会，会议审议通
过了《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6．公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内
（即 2020 年 4 月 16 日至 2020 年 10 月 16 日）买卖公司股票的情况进行了自查，
并于 2020 年 11 月 10 日在巨潮资讯网披露了《天马轴承集团股份有限公司监事
会关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-137）。
7．公司于 2020 年 11 月 17 日召开第七届董事会第十一次临时会议，会议审
议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定回避表决，公司全体独立董事就公司第七届董事会第十一次临时会议相关事项发表独立意见。
8．公司于 2020 年 11 月 17 日召开第七届监事会第八次临时会议，监事会对
本激励计划激励对象名单进行了核实，并审议通过了《关于调整 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
9．公司于 2020 年 12 月 7 日完成了本激励计划股票期权与限制性股票首次
授予的登记工作，并于同日在巨潮资讯网上披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-150）和《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-149）。
10．公司于 2021 年 11 月 5 日召开第七届董事会第二十一次临时会议，会议
审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，关联董事吴昌霞、孙伟回避表决。公司全体独立董事就公司第七届董事会第二十一次临时会议相关事项发表独立意见并一致同意公司实施本次授予。
11．公司于 2021 年 11 月 5 日召开第七届监事会第十三次临时会议，监事会
对本次授予激励对象名单进行了核实，并审议通过了《关于核实公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票激励对象名单的议案》和《关于向激励对象授予 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》。
12．公司于 2021 年 12 月 8 日召开第七届董事会第二十二次临时会议，会议
审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》。公司全体独立董事就公司第七届董事会第二十二次临时会议相关事项发表独立意见并一致同意公司实施本次股票期权行权、解除限售、回购注销。
13．公司于 2021 年 12 月 8 日召开第七届监事会第十四次临时会议，监事会
对本次股票期权行权、解除限售、回购注销的激励对象名单进行了核查，并审议
通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司就本次股票期权行权、解除限售、回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股
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