002122 深市 ST天马

证券代码：002122          证券简称：ST天马        公告编号：2021-110
            天马轴承集团股份有限公司

      第七届董事会第二十二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议的召开情况

  天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于
2021 年 12 月 3 日向公司全体董事、监事和高级管理人员以邮件方式发出《天马
轴承集团股份有限公司第七届董事会第二十二次临时会议通知》，本次会议于
2021 年 12 月 8 日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。会议应参
与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名，其中董事吴昌霞、陈友德、姜学谦，独立董事海洋、高岩、孔全顺以通讯表决方式参加。本次会议由董事长武剑飞先生主持，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    二、董事会会议的审议情况

    1、审议通过《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分股票期权的议案》

  鉴于 1 名原激励对象因离职已不再符合行权条件，公司决定注销其已获授但尚未行权的 100,000 份股票期权。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于同日披露的《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的公告》等相关公告。

  表决情况：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    2、审议通过《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票的议案》


  鉴于 1 名原激励对象因离职已不再符合解除限售条件，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于同日披露的《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》等相关公告。

  表决情况：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

    3、审议通过《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》

  具体内容详见公司于同日披露的《关于变更注册资本并修改<公司章程>的
公告》《公司章程修正对照表（2021 年 12 月）》及《公司章程（2021 年 12 月）》。
  表决情况：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

    4、审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定以及 2020 年第七次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会认为，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于同日披露的《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》等相关公告。

  表决情况：同意 6 票、弃权 0 票、反对 0 票，关联董事武剑飞、姜学谦、侯
雪峰回避表决。

    5、审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首
次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股票期权与限制性股票
激励计划》等有关规定以及公司 2020 年第七次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会认为，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于同日披露的《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》等相关公告。

  表决情况：同意 6 票、弃权 0 票、反对 0 票，关联董事武剑飞、姜学谦、侯
雪峰回避表决。

    6、审议通过《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》

  会议决定续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度审计机构。具体内容详见公司于同日披露的《关于续聘公司 2021 年度审计机构的公告》。

  公司独立董事对此议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

  表决情况：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    7、审议通过《关于召开 2021 年第五次临时股东大会的议案》

  会议定于 2021 年 12 与 27 日召开 2021 年第五次临时股东大会。具体内容详
见公司于同日披露的《关于召开 2021 年第五次临时股东大会的通知》。

  表决情况：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    三、备查文件

  1、第七届董事会第二十二次临时会议决议；

  2、第七届监事会第十四次次临时会议决议；

                                            天马轴承集团股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2021 年 12 月 9 日