证券代码：002122 证券简称：ST天马 公告编号：2021-104
天马轴承集团股份有限公司
关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计
划预留股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股权激励权益预留授予日：2021 年 11 月 5 日
2、股票期权预留授予数量：686.825 万份
3、限制性股票预留授予数量：343.4125 万股
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020 年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的预留股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2020 年第七次临时股东大会的
授权，公司于 2021 年 11 月 5 日召开了第七届董事会第二十一次临时会议和第七
届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留股票期权与限制性股票的授予日为2021年11月5日，向符合10名激励对象授予686.825
万份股票期权，行权价格为 2.38 元/份；向 10 名激励对象授予 343.4125 万股限
制性股票，授予价格为 1.59 元/股。现将有关事项说明如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于 2020 年 10 月 16 日召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议
通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，
关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决；独立董事对本激励计划草案发表了同意的独立意见，并向所有股东征集委托投票权；广东广和（北京）律师事务所就本激励计划草案出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就本激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
2、2020 年 10 月 16 日，公司召开了第七届监事会第五次临时会议，审议并
通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对本激励计划确定的激励对象名单核查，认为本次列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
3、公司对本激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为
2020 年 10 月 19 日至 2020 年 10 月 28 日。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对本激励计划拟激励对象提出的任何异议。
4、公司于 2020 年 11 月 5 日召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过
了《<关于对公司 2020 年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明>的议案》，并披露了《天马轴承集团股份有限公司监事会关于 2020 年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司于 2020 年 11 月 9 日召开 2020 年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有
限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内
（即 2020 年 4 月 16 日至 2020 年 10月 16 日）买卖公司股票的情况进行了自查，
并于 2020 年 11 月 10 日披露了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、公司于 2020 年 11 月 17 日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届
监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见；监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见；广东广和（北京）律师事务所就调整及授予事项出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就调整及授予事项出具了独立财务顾问报告。
8、2020 年 12 月 7 日，公司发布《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予登记完成
日为 2020 年 12 月 7 日，最终向符合授予条件的 47 名激励对象授予 2,747.30 万
份股票期权，行权价格为 1.57 元/份；授予的限制性股票上市日期为 2020 年 12
月 8 日，最终向符合授予条件的 47 名激励对象授予 1,373.65 万股限制性股票，
授予价格为 1.05 元/股。
9、2021 年 11 月 5 日召开了第七届董事会第二十一次临时会议和第七届监
事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留股票期权与
限制性股票的授予日为 2021 年 11 月 5 日，向符合 10 名激励对象授予 686.825
万份股票期权，行权价格为 2.38 元/份；向 10 名激励对象授予 343.4125 万股限
制性股票，授予价格为 1.59 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、董事会对授予条件已成就的说明
根据本激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授权益：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止本激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本激励计划规定的预留权益授予条件已成就。董事会确定以 2021 年 11 月 5 日为
预留权益的授予日，同意公司向符合授予条件的 10 名激励对象授予 686.825 万份股票期权，行权价格为 2.38 元/份；同意公司向符合授予条件的 10 名激励对象授予 343.4125 万股限制性股票，授予价格为 1.59 元/股。
三、本激励计划股票期权与限制性股票预留授予的具体情况
（一）股票期权预留授予的具体情况
1、预留授予日：2021 年 11 月 5 日
2、预留授予数量：686.825 万份
3、预留授予人数：10 人
4、预留行权价格：2.38 元/份
预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 75%，为 2.15 元/份；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票交
易均价的 75%，为 2.38 元/份。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
6、股票期权的有效期、等待期、可行权日和行权安排情况
（1）股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权完成之日起计算，预留授予的股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）可行权日：本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（4）预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
预留授予股票期权自预留授予股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日起至授予股票期权授权完成日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
预留授予股票期权自预留授予股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日起至授予股票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（5）股票期权的行权条件
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的股票期权的行权考核年度为 2021 年-2022 年两个会
计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励
对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
行权安排
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