002122 深市 ST天马

              天马轴承集团股份有限公司独立董事

    关于第七届董事会第二十一次临时会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，我们作为天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，对提交公司第七届董事会第二十一次临时会议审议的关于向激励对象授予2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的事项发表独立意见如下：

    根据《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励
计划”）的规定，针对本次预留授予事项，我们认为：

    1、董事会确定的预留授予日为 2021 年 11 月 5 日，该授予日符合《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划中关于授予日的规定，同时本激励计划规定的预留激励对象获授权益的条件也已成就。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司确定的预留授予股票期权与限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    5、公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不会损害上市公司及全体股东利益。

    综上，我们一致同意公司以 2021 年 11 月 5 为本激励计划的预留授予日，同
意公司向符合授予条件的 10 名激励对象授予 686.825 万份股票期权，行权价格
为 2.38 元/份；同意公司向符合授予条件的 10 名激励对象授予 343.4125 万股限
制性股票，授予价格为 1.59 元/股。

                                            天马轴承集团股份有限公司
                                            独立董事：海洋高岩孔全顺
                                                    2021 年 11 月 6 日