002122 深市 ST天马

 证券代码：002122        证券简称：ST天马        公告编号：2021-087
                  天马轴承集团股份有限公司

                关于接受财务资助暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天马轴承集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2021年 8 月 13 日召开第七届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，会议同意关联参股公司海南齐机科技有限公司（原“齐齐哈尔第一机床厂有限公司”，以下简称“海南齐机”）向公司附属机构徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州正隆”）提供最高额度不超过1.5 亿元的无偿财务资助。现将有关事项公告如下：

    一、财务资助事项概述

  1、为支持徐州正隆的经营发展，补充其日常经营资金需要，海南齐机同意向徐州正隆提供最高额度不超过 1.5 亿元的财务资助，有效期限 3 年；海南齐机可根据实际情况分次提供财务资助，公司亦可提前还款；本次财务资助无需公司（含并表范围内公司，以下同）提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

  2、公司于 2021 年 8 月 13 日召开的第七届董事会第十八次临时会议，以 5
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，2 名关联董事陈友德、侯雪峰回避表决；公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

  3、海南齐机是公司控股股东四合聚力信息科技集团有限公司（以下简称“四合聚力”）持有 51%股权的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，海南齐机为公司关联方，海南齐机向徐州正隆提供财务资助事项构成关联交易。

  4、本议案尚需提交股东大会审议；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

    二、关联方即提供资助方基本情况


  企业名称：海南齐机科技有限公司

  统一社会信用代码：91230202556146443X

  类型：其他有限责任公司

  法定代表人：侯雪峰

  注册资本：35918 万人民币

  成立日期：2010-07-27

  住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园 B20 幢三层 305 室

  经营范围：许可项目：基础电信业务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公用品销售；办公设备销售；文具用品批发；文具用品零售；电子产品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；包装材料及制品销售（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  股东情况：四合聚力持有其 51%股权，徐州正隆持有其 49%股权。

    三、财务资助协议的主要内容

  1、财务资助金额

  海南齐机向徐州正隆提供总额不超过 1.5 亿元人民币财务资助。

  2、交易的定价政策及定价依据

  本次财务资助系交易双方自愿协商的结果，且在借款合同有效期间，海南齐机无需徐州正隆支付资金使用费，且无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

  3、财务资助期限

  自海南齐机首笔款项汇入徐州正隆银行账户之日起 3 年。

  公司管理层将根据以上基本内容以及徐州正隆经营资金的实际需要，确定与海南齐机签署相关协议的具体时间。


    四、接受财务资助对公司的影响

  本次财务资助体现了股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益；本次财务资助有利于提高本公司融资效率，支持公司发展，补充公司流动资金，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，对公司的独立性无影响，不损害公司及股东的利益，公司的主要生产经营业务不会因此而对关联方形成依赖。
    五、涉及关联交易的其他安排

  本次海南齐机无偿提供财务资助事项是交易双方自愿协商的结果，不存在其他协议安排，也不涉及人员安置、土地租赁、出售资产等安排。

    六、当年年初至今，与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

  2021 年年初至本次会议召开日（不含本次会议审议额度），公司（含并表范围内公司）与海南齐机累计已发生各类关联交易的总金额为 4649 万元：①徐州正隆向海南齐机增资 4606 万元（2021 年第二次临时股东大会审议的增资额度为9800 万元）；②公司控股子公司齐重数控装备股份有限公司与海南齐机的日常关联交易金额 43 万元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

  1、事前认可意见

  本次由关联法人海南齐机对上市公司附属机构提供无偿财务资助有利于徐州正隆的发展；徐州正隆接受海南齐机的财务资助，没有损害中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于以上论述，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十八次临时会议审议。

  2、独立意见

  海南齐机作为上市公司控股股东四合聚力的持股公司，向徐州正隆提供无偿的财务资助，体现了控股股东对上市公司的支持，同时保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意该项关联交易，并将其提交股东大会审议。
    八、报备文件

  1、第七届董事会第十八次临时会议决议；

  2、独立董事关于第七届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可；

3、独立董事关于第七届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见。
                                        天马轴承集团股份有限公司
                                                          董事会
                                                2021 年 8 月 17 日