天马轴承集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有公司股份
及其变动管理制度
（2020 年 10 月）
第一条 为加强对天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，促进公司依法规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）和《天马轴承集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度对公司及公司董事、监事和高级管理人员，具有约束力。
本制度有关涉及证券事务代表和持有公司 5%以上股份的股东的条款，分别对证券事务代表和持有公司 5%以上股份的股东具有约束力。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份，是指登记在其名下
的全部公司股份。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及
其衍生品种前，应当知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作指引》和交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条 公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券
的融资融券交易。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶
在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可
能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》、《规范运作指引》、交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内
委托公司向交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内；
（六）交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司及公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其
向交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管
理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
第十条 董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算
深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十一条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和
高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在交易所上市的公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份解锁，其余股份自动锁定。
第十三条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息
后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖公司股份及其衍生品
种的二个交易日内，通过公司董事会在交易所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）交易所要求披露的其他事项。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东
违反《证券法》相关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所
得收益，并及时披露下列内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）本所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配
偶在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第十八条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、监事、高级管理人员、
证券事务代表及其配偶等人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自
然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）公司证券事务代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知
内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第二十条 本制度由董事会批准后生效，修改时亦同。
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件以及《上市规则》、《规范运作指引》和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上市规则》、《规范运作指引》和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上市规则》、《规范运作指引》和《公司章程》的规定为准，并立即修订本制度。
第二十二条 本制度解释权归属于董事会。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2020 年 10 月 30 日
查看PDF原文
