证券代码：002122 证券简称：*ST 天马
天马轴承集团股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
天马轴承集团股份有限公司
二零二零年十月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“本激励计划”）由天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”、“公司”或“本公司”）计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《天马轴承集团股份有限公司章程》等规定制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象权益总计 5,940.00 万份，涉及的标的股票
种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额118,800.00万股的 5.00%。其中首次授予 4,752.00 万股，占本激励计划拟授出权益总数的80.00%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 118,800.00 万股的 4.00%；预留 1,188.00 万股，占本激励计划拟授出权益总数的 20.00%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 118,800.00 万股的 1.00%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 3,960.00
万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日
公司股本总额 118,800.00 万股的 3.33%。其中首次授予 3,168.00 万份，占本激
励计划拟授出股票期权总数的 80.00%，占本激励计划草案公告日公司股本总额118,800.00 万股的 2.67%；预留 792.00 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 20.00%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 118,800.00 万股的 0.67%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票1,980.00 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额 118,800.00 万股的 1.67%。其中首次授予 1,584.00 万股，
占本激励计划拟授出限制性股票总数的 80.00%，占本激励计划草案公告日公司
股本总额 118,800.00 万股的 1.33%；预留 396.00 万股，占本激励计划拟授出限
制性股票总数的 20.00%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 118,800.00 万股的 0.33%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 1.57 元/份，限制性股票的授
予价格为 1.05 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。但若公司因价格调整导致股票期权的行权价格和/或限制性股票的授予价格低于 1 元/股，则行权价格和/或授予价格仍为 1元/股。
五、本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
六、本激励计划授予的激励对象共计 51 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
七、首次授予的股票期权在首次授予股票期权授权完成日起满 12 个月后分
两期行权，每期行权的比例各为 50%；预留的股票期权在预留部分股票期权授
权完成日起满 12 个月后分两期行权，每期行权的比例各为 50%。
首次授予的限制性股票在首次授予限制性股票授予完成日起满 12 个月后
分两期解除限售，每期解除限售的比例各为 50%；预留的限制性股票在预留部
分限制性股票授予完成日起满 12 个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例
各为 50%。
授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期/ 1、2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
第一个解除限售期 利润不低于 1,000 万元；
首次授予的股票 2、2020 年营业收入不低于 6.0 亿元。
期权/限制性股票 公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期/ 1、2020 年、2021年归属于上市公司股东的扣除非经常
第二个解除限售期 性损益的净利润合计不低于 4,000 万元；
2、2020 年、2021年营业收入合计不低于 12.5 亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期/ 1、2020 年、2021年归属于上市公司股东的扣除非经常
第一个解除限售期 性损益的净利润合计不低于 4,000 万元；
预留授予的股票 2、2020 年、2021年营业收入合计不低于 12.5 亿元。
期权/限制性股票 公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期/ 1、2020 年、2021年、2022 年归属于上市公司股东的扣
第二个解除限售期 除非经常性损益的净利润合计不低于 8,000万元；
2、2020 年、2021年、2022 年营业收入合计不低于19.5
亿元。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润”剔除本次及其他激励计划成本影响。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、天马股份承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、天马股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励
计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
声明......1
特别提示......1
第一章释义......7
第二章本激励计划的目的......9
第三章本激励计划的管理机构......10
第四章激励对象的确定依据和范围......11
一、激励对象的确定依据...... 11
二、授予激励对象的范围...... 11
三、不能成为本激励计划激励对象的情形 ...... 11
四、激励对象的核实 ...... 12
第五章股权激励计划具体内容......13
一、股票期权激励计划...... 13
二、限制性股票激励计
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