证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-081
天马轴承集团股份有限公司
关于股票交易异常波动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况介绍
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：*ST天马，证券代码：002122）于2019年5月7日、5月8日、5月9日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定属于股票异常波动的情形。
二、公司关注、核实情况说明
针对公司股票交易异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就相关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：
（一）公司董事会对公司有关情况说明
1、公司于2019年3月11日召开了第六届董事会第三十三次（临时）会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过有关撤销有关违规关联交易和商业实质存疑交易及规范和追认有关关联交易的8项议案。其中，撤销有关违规关联交易和商业实质存疑交易涉及的金额合计约22.1885亿元(已收到亿德宝（北京）科技发展有限责任公司及北京天瑞霞光科技发展有限公司因撤销交易返还的2亿元），规范和追认有关关联交易涉及的金额合计约18.82067043亿元。具体内容详见公司于2019年3月13日披露的相关公告。该议案已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
2、公司于2019年3月31日召开了第六届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公
司控制的资产的议案》，拟通过现金方式以115,108.48万元向徐州睦德信息科技有限公司收购其持有的徐州慕铭信息科技有限公司、徐州咏冠信息科技有限公司、徐州长华信息服务有限公司100%股权。该议案已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。2019年4月23日，本次收购涉及的工商变更登记手续已办理完毕。
3、公司于2019年4月4日披露了《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额及还款计划的公告》，公司确认因实际损失形成对控股股东和实际控制人债权金额237,875万元，因潜在损失预估对控股股东和实际控制人债权金额80,422万元，合计金额318,297万元。目前，公司已经全额收回公司控股股东和实际控制权及其关联方应于2019年4月30日或之前偿还的占用资金额度。董事会将继续依据确认的偿债计划，及时与公司控股股东和徐州睦德信息科技有限公司保持沟通，严格依据偿债计划确定的偿债金额、偿债计划和偿债方式按时足额收回资金占用款项，并依法履行信息披露义务。
4、公司于2019年4月25日收到股东深圳市中奇信息产业投资咨询有限公司及其一致行动人中投发展（深圳）投资咨询有限公司出具的《告知函》，告知其已于2017年7月31日至2019年4月25日期间通过深圳证券交易所交易系统买入的公司股票达到5%。具体内容详见公司2019年4月26日披露的《关于股东增持公司股份达到5%的提示性公告》及2019年5月6日披露的《简式权益变动报告书》。
2019年5月7日，深圳市中奇信息产业投资咨询有限公司收到了深圳交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市中奇信息产业投资咨询有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第241号），要求其认真核查并补充披露相关信息。目前，深圳市中奇信息产业投资咨询有限公司已就关注函涉及问题开展核实审查及回复工作。
5、经自查，公司前期所披露的信息，暂时不存在需要更正、补充之处。
6、公司未发现近期重要公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
7、公司近期经营情况基本正常，内外部经营环境未发生重大变化。
8、经公司核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。
9、经自查，除上述情形之外，公司不存在违反公平信息披露规定的其他情形。
（二）公司董事会对控股股东及实际控制人有关情况说明
1、近期，公司董事会披露了关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的《承诺函》、《承诺函2》及《承诺函3》的公告,依据公司控股股东和实际控制人与徐州睦德信息科技有限公司达成的安排，徐州睦德信息科技有限公司将为控股股东及实际控制人提供资产、资产和资源等财务资助的方式，与公司控股股东及实际控制人共同消除公司遭受的损失及潜在损失。依据《承诺函》、《承诺函2》及《承诺函3》约定及公司《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额及还款计划的公告》，公司已经全额收回公司控股股东和实际控制权及其关联方应于2019年4月30日或之前偿还的占用资金额度，但后续偿债计划最终能否及何时达成尚存在重大不确定性。公司董事会郑重提示广大投资者注意投资风险。
2、除《承诺函》涉及事项外，截至目前，控股股东及实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，不存在关于公司的处于筹划阶段的重大事项，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
3、控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形；
4、除上述事项外，控股股东及实际控制人不存在其他可能对公司股票价格造成较大影响的事项。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，除前述事项（指本公告“二、公司关注、核实情况说明”
涉及的披露事项）外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、其他
1、2019年4月28日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），对公司2018年度财务报表出具了带与持续经营相关的重大不确定性和强调事项段的无保留意见《审计报告》（中兴财光华审会字（2019）第217040号），公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2018年度报告及摘要的议案》，本议案尚须提交公司股东大会审议。
2、公司于2019年4月30日披露的《2019年第一季度报告全文》中预计，公司2019年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间为-34,455万元至-22,970万元。截至本公告披露日，公司2019年1-6月的业绩预计不存在需要修正的情况。
3、公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。
公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一九年五月十日
