证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-053
天马轴承集团股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（一）天马轴承集团股份有限公司拟收购徐州睦德信息科技有限公司的全资子公司徐州慕铭信息科技有限公司100%股权、徐州咏冠信息科技有限公司100%股权、徐州长华信息服务有限公司100%股权。
（二）公司董事长武剑飞持有徐州睦德信息科技有限公司75%的股权并担任其执行董事，喀什星河创业投资有限公司为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易（及其收购价款代付安排）构成关联交易。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易已经第六届董事会第三十四次（临时）会议审议通过（关联董事已回避表决），尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议（关联股东需回避表决）。
（四）特别风险提示：
1、交易审批风险
本次交易需要提交公司股东大会进行审议，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司为关联股东，回避表决。由于股东大会能否通过上述交易存在不确定性，故本次交易能否实施亦存在不确定性。
2、估值风险
本次交易为市场化收购，以资产评估结果作为定价依据。本公司聘请了具有证券期货从业资格的北京中锋资产评估有限责任公司及深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对交易标的进行了评估，此次收购资产最终收购估值为115,117.46万元，交易价格为115,108.48万元。
虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到评估时的预测水平，致使收购资产的估值与实际情况不符的风险。
3、市场竞争风险
若本次收购标的公司未来不能正确判断、把握市场变化并及时调整经营战略，将面临因竞争加剧所带来的风险。
4、合并报表资产的经营风险
本次交易完成后，北京热热文化科技有限公司和北京中科华世文化传媒有限公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控制的附属机构，该等合并报表资产面临以下共同及个别的经营风险：
（1）共同风险
1）收购整合的风险
交易完成后的整合能否顺利实施以及后期运营效果能否达到预期存在一定的不确定风险。
2）业绩承诺未达预期及业绩补偿实施的风险
本次交易中，徐州睦德信息科技有限公司就徐州长华信息服务有限公司所控制的北京热热文化科技有限公司及北京中科华世文化传媒有限公司2019年至
2021年的业绩（税后累积净利润）进行了承诺。本次交易完成后，若前述标的公司所处市场环境发生变化、业务整合未达到预期状态、管理团队或关键性技术人才流失等不利因素出现，可能会致使标的公司业绩未达预期。虽然徐州睦德信息科技有限公司承诺如果北京热热文化科技有限公司及中科华世文化传媒有限公司在业绩承诺期的实际净利润累积数未能达到同期的承诺净利润累积数，则以现
金方式对公司进行补偿，但业绩补偿实施仍存在不确定的风险。
（2）北京热热文化科技有限公司的经营风险
1）宏观经济风险
近年来我国经济走势进入下行区间，出口和投资增速回落。同时，互联网行业作为资本密集型行业，将受到投资低增长的影响。因此，互联网第三方内容审核行业的稳定发展存在一定的风险。
2）政策风险
网络第三方内容审核对政策变动依赖性较强，其公开审核标准受新政策出台、旧政策更新而变化。同时，部分审核标准不公开，这要求第三方审核公司必须及时掌握政府的相关审核政策和标准，以确保审核标准及时、适用和准确。理论上讲，北京热热文化科技有限公司存在未能及时、适用和准确的把握审核政策和标准的经营风险。
3）研发技术风险
计算机产品具有高技术、高风险、高附加值的特点，产品从设计、研发到推广、部署的周期长、环节多、投入大，容易受到一些不可预测因素的影响，产生产品研发风险、产业化风险。产品开发的风险主要体现为研发失败、监管部门审批未通过等。产业化风险主要表现为研发出来的产品是否能给公司带来预期的经济利益存在一定的不确定性。如果企业的产品因研发技术风险而导致新产品未能成功产业化，企业的经营业绩、盈利能力和成长性将会受到不利的影响。
4）市场竞争风险
在第三方内容审核领域，市场参与者与日俱增，创业企业逐渐成为新兴力量，尤其在人工智能算法审核方面竞争较为激烈。由于第三方内容审核市场空间巨大，行业利润水平较高，以下因素有可能加剧该细分市场的竞争：首先，行业内的现有优势企业可能会进一步加大对该领域的投入，以抢占市场份额；其次，潜在的竞争对手受利益驱动，在资金和技术的依托下不断涌入该市场。市场竞争加剧，一方面将可能会对行业整体的利润水平造成一定的负面影响；另一方面，也
可能对优势企业的市场地位产生威胁，对新兴企业推广带来阻碍。
5）团队管理风险
2019年2月，负责对Facebook进行内容审查的第三方审查员工疑似出现类似工作应激障碍的症状。其原因是内容审查工作中令人反感或非法的素材，包括种族主义、图形暴力乃至虐待儿童等内容容易使审查员工倍感压抑，出现了“类似创伤后应激障碍的症状”。因此，第三方内容审核工作对员工而言存在一定的心理挑战，对行业而言存在团队管理风险。内容审核团队需要建立长效机制，重视员工的福祉和健康管理，定期对工作岗位、需求、风险、员工队伍等方面进行评估。
6）对单一客户依赖的风险
热热文化2017年度、2018年度大部分业务收入来自北京百度网讯科技有限公司（以下简称百度），业绩承诺期内，热热文化的收入实现对百度也存在一定依赖。虽然目前热热文化与百度的合作关系稳定，但若出现不可预料的突发事件导致百度订单大幅下降，从而对其盈利能力产生不利影响。
（3）北京中科华世文化传媒有限公司的经营风险
1）依赖重要供应商的风险
由于图书出版环节尚未完全开放，北京中科华世文化传媒有限公司在生产经营中主要与国有出版社进行合作，为出版社提供策划、设计制完成图书内容，再从出版社购入图书。目前与北京中科华世文化传媒有限公司长期合作的出版社较为集中，该长期稳定的业务合作关系一方面保证了北京中科华世文化传媒有限公司业务的稳定性，另一方面也使得北京中科华世文化传媒有限公司对合作出版社形成依赖，如果未来与其合作发生不利的变化，可能对其经营造成影响。
2）税收优惠的风险
根据财政部《关于延续宣传文化增值税优惠政策的通知》财税【2018】53号，自2018年1月1日至2020年12月31日，免征图书批发、零售环节增值税。若未来税收优惠政策发生变化或政策到期后不再继续实施，将会对北京中科华世文化传媒
有限公司的经营业绩产生一定的影响。
3）知识产权赔偿的风险
中科传媒的图书内容主要来源于自有员工创作或委托作者创作，即使北京中科华世文化传媒有限公司已审慎审查，但由于图书内容繁杂或无法追溯原始来源，仍会存在侵犯他人著作权的可能，存在知识产权赔偿的风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其附属机构于2019年3月30日与徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）签署了《股权转让协议》，交易双方以具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》为定价依据，拟通过现金方式分别以1,288.48万元、26,120.00万元收购徐州睦德持有的徐州慕铭信息科技有限公司（以下简称“徐州慕铭”）和徐州咏冠信息科技有限公司（以下简称“徐州咏冠”）100%股权。
公司及其附属机构2019年3月30日与徐州睦德签署了《股权转让协议》，交易双方以具有从事证券、期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》为定价依据，拟通过现金方式以87,700.00万元收购徐州睦德持有的徐州长华信息服务有限公司（以下简称“徐州长华”）100%股权。
上述资产收购具体情况列表如下：
序号 标的资产 收购方 受让标的比例（%） 价格（万元）
公司 48.50 42,534.50
杭州天马星河投资合伙 46.50 40,780.50
1 徐州长华 企业（有限合伙）
喀什诚合基石创业投资 5.00 4,385.00
有限公司
小计 100.00 87,700.00
2 徐州慕铭 公司 100.00 1,288.48
公司 1.50 391.80
杭州天马星河投资合伙 49.00 12,798.80
3 徐州咏冠 企业（有限合伙）
喀什诚合基石创业投资 49.50 12,929.40
有限公司
小计 100.00 26,120.00
合计 115,108.48
（二）关联关系
公司董事长武剑飞持有徐州睦德75%的股权并担任其法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.5条第（二）项和第（三）项的规定，徐州睦德为公司之关联方。本次收购资产交易由公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（简称“喀什星河”）代公司向徐州睦德支付股权转让款，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条第（一）项的规定，喀什星河为公司之关联方。本次交易（及其付款安排）构成关联交易。（三）审议程序
经独立董事事前认可，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的资产的议案》。公司董事会成员9名，武剑飞为关联董事，喀什星河提名的董事李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼从严认定为关联董事，均回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第一款的规定，本次交易经三名独立董事审议通过。
公司独立董事对此次关联交易发表了独立意见。该事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，关联股东喀什星河将回避表决。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：徐州睦德信息科技有限公司
统一社会信用代码：91320324MA1XLGKY2U
法定代表人：武剑飞
类型：有限责任公司
注册资本：3,000万元
成立日期：2018年12月13日
住所：睢宁县沙集镇工业集中区79号
经营范围：信息技术研发、技术转让、技术
