证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-032
天马轴承集团股份有限公司
关于追认公司控制的附属机构
杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购
霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的
喀什诚合基石创业投资有限公司
99.99%股权之关联交易并修正交易条件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1.本次交易审批的风险
追认本次关联交易并修正交易的条件尚需股东大会的批准，该事项存在不确定性。因此，追认本次关联交易并修正交易事项存在审批风险。
2.交易标的估值的风险
（1）本次关联交易在交易发生时点的定价，依赖中通诚资产评估有限公司2017年3月22日出具的《喀什星河互联创业投资有限公司股东全部权益估值报告（中通咨报字【2017】007号）》，估值基准日为2016年12月31日，其估值结论为：
在报告基准日2016年12月31日，喀什星河（现已更名为“喀什诚合基石创业投资有限公司”，以下简称“喀什基石”）股东全部权益估值为254,955.28万元，较股东全部权益账面价值119,747.26万元，增值135,208.02万元，增值率为112.91%。
本次交易最终作价166,096.7043万元，较喀什基石股东账面价值溢价38.71%，较喀什基石股东全部权益估值折价34.85%。由于报告基准日及报告出
具日期离目前均超过1年以上，而2017年资本市场热度较2016年也有比较明显的下降，因此公司董事会无法确认2017年3月出具的该估值报告是否公允反映喀什基石股东2016年12月31日的全部权益价值。
（2）2018年底，公司董事会聘请具有从事证券期货相关业务资质会计师事务所和评估机构，对喀什基石已投资但并不控制的企业（以下简称非控制类被投企业）进行审计、审阅和估值，根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司2019年1月20日出具的《天马轴承集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)资产组估值报告（鹏信咨询字[2019]第F101-2号）》，喀什基石所持有的非控制类被投企业的股权在2017年12月31日的市场价值为106,493.00万元人民币。该类股权资产于收购时点的作价为126,262.36万元人民币，其估值较收购时点下降主要为2017年风险投资行业的市场波动和底层资产所属行业估值波动所导致。
(3)2017年末喀什基石所投资企业市场价值较2016年末下降的原因
据统计，2017年共发生投资事件7376起，同比2016年下降41%；投资金额4812亿，同比2016年下降13%。2017年以前创业资本过热，但从资本市场的发生逻辑来看，资本过热之后一定会迎来下降。2017年投资事件数量整体下降，与2016年同期比，除人工智能领域的投资事件同比去年增加12%，其他领域皆出现了不同程度的下降。
另外，A股平均动态市盈率由2016年末的21.39下滑至2017年末的19.52，二级市场市盈率整体下滑导致一级市场估值下降。同时在金融去杠杆的背景下，一级市场资金面和流动性较为紧张，资金方在投资上也变得更加谨慎，也使得一级市场的估值下降。
由于喀什基石主要投资互联网产业领域的初创期和成长期的企业，因此喀什基石所投资企业市场价值的变动很大程度的受到了创投市场和整体投融资市场的波动影响，导致2017年12月31日时点的估值较交易时点有所下降；对比市场波动幅度，公司董事会认为估值下降幅度在较为合理的范围。
根据公司董事会聘请的评估机构对喀什基石（非控制类被投资企业的股权）的估值结果，公司董事会未发现喀什基石的交易价格存在显著的不公允。
尽管如此，公司董事会在此郑重提醒投资者，本次交易历史估值定价溢价
水平较高，且未来喀什基石所投资的底层资产单体、部分抑或全部的市场价值均存在波动的风险，提醒投资者充分关注因此带来的投资风险。
3.交易标的经营风险
由于交易标的主要投资互联网产业领域的初创期和成长期的企业，因此交易标的所投资企业市场价值的变动很大程度的受到了创投市场和整体投融资市场的波动影响。2017年以前创业资本过热，但从资本市场的发生逻辑来看，资本过热之后一定会迎来下降。这可能对交易标的的收入和盈利产生不利影响。
4.承诺人未按约履行承诺的风险
公司控股股东喀什星河创业投资有限公司、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司向公司共同出具《承诺函》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。如果上述承诺人未按约履行承诺，存在给上市公司及股东利益造成重大不利影响的风险。
一、关联交易概述
(一)历史交易过程
2017年5月22日，公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称诚合基金）与霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司（以下简称微创之星）签署《股权转让协议》，及，于2018年1月22日签署《股权转让协议之补充协议》，约定诚合基金以16.60967043亿元的价格收购微创之星持有的喀什诚合基石创业投资有限公司（前身为喀什星河互联创业投资有限公司，以下简称喀什基石、标的公司）99.99%的股权。截至目前，该等股权转让价款已全部付清。本次股权转让涉及的公司登记管理机关的变更登记（备案）法律手续已经完成。
（二）关联交易的认定及历史交易过程已履行的相关内部程序
公司董事会对上述交易涉及的交易对手与控股股东及实际控制人是否存在关联关系以及交易是否履行了当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程规定的决策程序和信息披露义务等事项进行了审慎核查，形成以下意见：
1.公司董事会查明：
（1）本次诚合基金收购喀什基石99.99%股权的交易对手微创之星为公司实际控制人徐茂栋在交易时点直接持股99%的公司，为公司控股股东及实际控制人之关联方。
（2）基于微创之星与公司控股股东及实际控制人的关联关系，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（一）项、第10.1.3条第（三）项的规定，公司董事会认定，微创之星为公司之关联方，诚合基金收购微创之星持有的喀什基石99.99%股权之交易，构成向关联方收购资产之关联交易。在该等关联交易发生时点，公司未依法履行关联交易的决策程序和信息披露义务。
（3）2018年4月27日，公司第六届董事会第十八次会议审议批准《关于追认诚合基金收购喀什基石股权为关联交易的议案》，并于2018年4月28日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布《关于追认诚合基金收购喀什基石股权为关联交易的公告》。
2.公司董事会认为，无论在交易发生时点，抑或在交易追认为关联交易时点，本次关联交易金额均达到公司最近一期经审计的净资产5%且交易金额超过3000万元，公司第六届董事会第十八次会议审议批准《关于追认诚合基金收购喀什基石股权为关联交易的议案》后并未提交公司股东大会予以批准或追认。
（三）本次关联交易及修正商业条件履行的内部审批情况
公司第六届监事会第十三次会议已审议批准《关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权之关联交易并修正交易条件的议案》。
公司第六届董事会第三十三次（临时）会议已审议批准《关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权之关联交易并修正交易条件的议案》，该议案涉及关联交易的追认和交易条件的修正，从严按照重大关联交易的决策程序，公司董事会中由控股股东喀什星河提名的董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼均从严认定为关联董事，已回避表决。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第一款的规定，本议案经三名独立董事同意通过。
追认本次关联交易并修正交易条件涉及的合同、协议和其他契约性法律文件已经各缔约方股东会决议或股东书面决定批准（公司除外）。
追认本次关联交易并修正交易事项尚需公司2019年第一次临时股东大会审议批准，公司控股股东喀什星河为关联股东，应回避表决。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（五）关于交易完成后发现和发生的未实现债权及或有负债
公司董事会经进一步审核后发现，喀什基石存在两笔对控股股东及实际控制人的关联方星河互联集团有限公司（以下简称星河互联）和霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简称苍穹之下）的应收款项，及，喀什基石发生重大诉讼。具体情形如下：
1.喀什基石对星河互联享有1.2226亿元应收款项，喀什基石对苍穹之下享有0.3834亿元应收款项，上述两项合计1.606亿元；上述两项应收款项均发生在2017年4月30日前，且微创之星并未向诚合基金和公司予以披露。
公司董事会经与诚合基金、喀什基石、星河互联、苍穹之下和喀什星河协商，公司控股股东喀什星河将按照债权原值受让喀什基石对星河互联和苍穹之下的债权，向喀什基石足额支付债权受让价款1.606亿元，并向星河互联和苍穹之下发出债权转让通知，喀什基石和喀什星河将签署《债权转让协议》，喀什星河将依据该《债权转让协议》的约定，于2019年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向喀什基石履行足额支付义务。
公司董事会确认，喀什星河该等义务的履行为公司进行本次交易的追加商业条件，且不可撤销。
2.卜丽君诉喀什基石股权转让纠纷案
因原告卜丽君诉喀什基石股权转让纠纷案的发生，公司董事会知悉喀什基石
持有的北京能通天下网络技术有限公司（以下简称能通天下）19.3687%股权附随重大义务。
（1）喀什基石重大附随义务的发生及基础交易文件
1）《股权转让协议》（以下也称《主协议》）
2016年5月30日，苍穹之下与卜丽君签署《股权转让协议》，苍穹之下向卜丽君转让其持有的能通天下4%股权。能通天下按人民币拾壹亿伍仟万元估值。本次股权转让对价为人民币肆仟陆佰万元，即目标公司估值的4%。
2）《股权转让协议之补充协议》（以下也称《补充协议一》）
2016年5月30日，卜丽君与苍穹之下、徐茂栋签署的《股权转让协议之补充协议》，苍穹之下和徐茂栋共同向卜丽君承诺并保证，本次股权转让完成后能通天下在2016年-2018年期间各年度应实现的业绩目标为：
①2016年能通天下主营业务收入不少于7500万；
②2017年能通天下主营业务收入不少于1.8亿元；
③2018年能通天下主营业务收入不少于3.6亿元；
并设定高额现金补偿或股权补偿条款，对现金补偿和股权补偿，卜丽君具有选择权。
3）《股权转让之补充协议二》（以下也称《补充协议二》）
2016年9月29日，卜丽君与苍穹之下、徐茂栋签署《股权转让协议之补充协议二》，该协议主要是双方办理交易股权的过户登记和余款支付条件进行补充约定。
4）《四方协议》
2016年11月14日，卜丽君、苍穹之下、徐茂栋、喀什基石签署《四方协议》，依该协议约定，苍穹之下向喀什基石转让其所持有的能通天下的19.3687%的股权，喀什基
