证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-029
天马轴承集团股份有限公司
关于撤销公司控制的附属机构
杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）
收购北京厚载商贸有限公司和北京易金经投资中心（有限合伙）
分别持有的北京雪云投资管理股份有限公司
30%和15%股份之交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司控股股东喀什星河创业投资有限公司、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司向公司共同出具《承诺函》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。如果上述承诺人未按约履行承诺，存在给上市公司及股东利益造成重大不利影响的风险。
一、历史交易过程
2017年11月，公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）（以下简称星河基金）分别与北京厚载商贸有限公司（以下简称厚载商贸）和北京雪云投资管理股份有限公司（以下简称北京雪云）以及北京易金经投资中心（有限合伙）（以下简称北京易金经）和北京雪云签署《股份转让协议》，星河基金分别受让厚载商贸和北京易金经持有的北京雪云30%和15%的股份，受让价款分别为1亿元和0.5亿元。截至目前，该等股份受让价款已经支付，本次股份转让涉及的公司登记管理机关的变更登记（备案）法律手续虽已完成，但星河基金并没有实质行使和享有北京雪云的股东权利。
二、本次交易的认定
1.公司董事会查明：本次星河基金收购北京雪云合计45%股权（对应的出资额为2925万元），收购价款已经全额支付，但截至目前，本次股份转让涉及的公司登记管理机关的变更登记（备案）法律手续虽已完成，但星河基金并未行使和享有北京雪云的任何股东权利。公司董事会认为，本次星河基金收购厚载商贸和北京易金经分别持有北京雪云30%和15%股份之交易的商业实质存疑。
2.经公司董事会核查，无法判断厚载商贸和北京易金经及北京雪云与公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）及实际控制人徐茂栋是否存在关联关系，亦无法判定其是否构成一致行动人。但，公司控股股东喀什星河确认，本次股份转让款项实质上存在流入喀什星河及徐茂栋控制的其他商业存在主体（公司及其控制的附属机构除外）的情形，应认定厚载商贸和北京易金经与公司控股股东及实际控制人存在特殊利益关系。
三、撤销本次交易的情况及后续安排
为保证公司的资金和资产安全，公司董事会经与控股股东喀什星河协商，确定如下解决方案：1.撤销本次股份转让之交易，星河基金与厚载商贸和北京易金经及北京雪云签署《关于解除<股份转让协议>的协议》，厚载商贸和北京易金经负有向星河基金返还1.5亿元的股份受让价款的义务，该等股份转让自始无效，期间损益由厚载商贸和北京易金经承担；2.星河基金将对厚载商贸和北京易金经的债权按照原价转让与公司控股股东喀什星河，喀什星河负有向星河基金支付1.5亿元债权受让价款之义务。
公司董事会提请公司2019年第一次临时股东大会就撤销星河基金收购厚载商贸和北京易金经持有的北京雪云45%股份之交易及星河基金对厚载商贸和北京易金经的股份受让价款的收回之解决方案予以批准。
董事会和股东大会批准撤销本次交易及解决方案，视为批准公司董事会确定的就星河基金对厚载商贸和北京易金经的股份受让价款的收回之解决方案，并同时批准撤销该等交易，及撤销该等交易涉及的全部合同、协议及其他契约性法律文件。
喀什星河应促使厚载商贸、北京易金经和北京雪云与星河基金签署《关于解
除<股份转让协议>的协议》；厚载商贸、北京易金经和喀什星河应与星河基金签署《债权债务转移协议》，喀什星河应依据《债权债务转移协议》的约定，于2019年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行全额返还义务。
公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司已于2019年3月9日向公司共同出具《承诺函》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。
就本次撤销交易而言，该等足额补偿义务系于2019年4月30日或之前以货币或公司股东大会批准的等效方式负有向星河基金支付1.5亿元债权受让价款之义务。
四、关于撤销本次交易的程序性说明
本次交易及商业实质存疑的交易对手与控股股东及实际控制人存在特殊利益关系的认定及该等交易的撤销及后续处置安排和交易价款的返还，已取得公司三名独立董事的事前认可。
公司独立董事已就撤销本次交易涉及的商业实质存疑的交易对手与控股股东及实际控制人存在特殊利益关系的认定、交易的撤销及后续处置安排和交易价款返还等事项形成如下独立意见：（1）本次关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购北京厚载商贸有限公司和北京易金经投资中心（有限合伙）分别持有的北京雪云投资管理股份有限公司30%和15%股份之交易，并由控股股东喀什星河通过承继交易对手债务的方式返还交易价款的安排，系公司董事会保护公司和中小股东利益的举措，不存在损害公司和中小股东利益的情形。（2）公司本次关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购北京厚载商贸有限公司和北京易金经投资中心（有限合伙）分别持有的北京雪云投资管理股份有限公司30%和15%股份之交易，并由控股股东喀什星河通过承继交易对手债务的方式返还交易价款的安排合法合规，待公司2019年第一次临时股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，合法有效。
公司第六届监事会第十三次会议已审议批准《关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购北京厚载商贸有限公司和北京易金经投资中心（有限合伙）分别持有的北京雪云投资管理股份有限公司30%和15%股份之交易的议案》。
公司第六届董事会第三十三次（临时）会议已审议批准《关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购北京厚载商贸有限公司和北京易金经投资中心（有限合伙）分别持有的北京雪云投资管理股份有限公司30%和15%股份之交易的议案》，该议案涉及商业实质存疑且交易对手与控股股东及实际控制人存在特殊利益关系的认定，公司董事会中由控股股东喀什星河提名的董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼均从严认定为关联董事，已回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第一款的规定，本议案经三名独立董事同意通过。
撤销本次交易项下涉及的合同、协议和其他契约性法律文件已经各缔约方股东（大）会决议或股东书面决定和合伙人会议决议批准（公司除外）。
撤销本次交易及解决方案事项尚需公司2019年第一次临时股东大会审议批准，公司控股股东喀什星河从严认定为关联股东，应回避表决。
五、备查文件
1.独立董事事前认可及独立董事意见；
2.第六届监事会第十三次会议决议；
3.第六届董事会第三十三次（临时）会议决议；
4.厚载商贸、北京易金经和北京雪云与星河基金签署的《关于解除<股份转让协议>的协议》；
5.厚载商贸、北京易金经和喀什星河与星河基金签署的《债权债务转移协议》；6.厚载商贸股东会决议；
7.北京易金经合伙人会议决议；
8.北京雪云股东大会决议；
9.星河基金合伙人会议决议；
10.喀什星河股东书面决定。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2019年3月13日
