证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-057
天马轴承集团股份有限公司
关于追认诚合基金收购喀什基石股权为关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017
年1月26日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于本公司与浙江
诚合资产管理有限公司合作设立并购基金的议案》，决定与浙江诚合资产管理有限公司合作设立杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“诚合基金”）。
本公司或全资子公司拟出资不低于6.4亿元人民币作为劣后级有限合伙人。
经与当时会计师事务所咨询，并向诚合基金的其他出资方了解，公司对诚合基金不存在控制的情况，因此公司未将上述交易作为关联交易披露。
诚合基金于2017年5月22日与公司实际控制人徐茂栋控制的企业霍尔果斯
市微创之星创业投资有限公司（以下简称“微创之星”）签署了《股权转让协议》，微创之星以人民币16.61亿元转让其持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权（“喀什基石”）给诚合基金。
2017年12月起，公司审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“普华永道”）在进行年度审计期间，一直就诚合基金是否纳入天马股份的合并范围与管理层进行讨论，普华永道4月11日开始以控制为目的向公司财务部索要诚合基金的相关资料，4月25日我司发确认函认可普华永道对诚合基金的专业意见。
在上述沟通期间，2018年1月公司聘任的常年法律顾问雍行律师事务所帮
助上市公司寻找相关A股案例，并出具了《关于天马轴承集团股份有限公司并购
基金纳入合并财务报表事项的专项法律意见书》，从法律角度认定公司对诚合基金不属于控制，诚合基金也非公司关联方，诚合基金收购喀什基石不构成关联交易。
现根据普华永道对公司2017年度财务会计报告出具的无法表示意见报告，
认为公司实质上拥有主导诚合基金相关活动的权力，通过参与诚合基金的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对诚合基金的权力影响其回报金额。上市公司应将诚合基金纳入合并范围。相应的，诚合基金以现金对价16.61亿元收购喀什基石99.99%的股份应当作为关联交易进行披露。
现公司从会计准则的角度对上述事项进行关联交易追认，并认定公司对诚合基金形成控制，诚合基金纳入公司合并范围。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十八日
