证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-017
天马轴承集团股份有限公司
关于公司继续筹划重大资产重组事项
暨公司股票延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马股份”）因筹划购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天马股份，证券代码：002122）自2017年12月19日（星期二）开市起停牌，并于2017年12月19日、2017年12月26日在指定信息披露媒体上发布了《关于筹划购买资产事项的停牌公告》（2017-143）、《关于筹划购买资产事项停牌的进展公告》（2017-146）。
经初步尽职调查，公司预计本次筹划的购买资产事项将通过发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买标的公司股权并募集配套资金的方式实现，经公司申请，公司股票自2018年1月3日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。具体详见公司在指定信息披露媒体上发布的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2018-001）、《 关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-002）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-003）、《关于继续筹划重大资产重组暨股票延期复牌的公告》（2018-004）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-005）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-007）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-011）、《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（2018-014）。
截至本公告披露之日，公司以及有关各方正在积极推进将涉及重大资产重组事项的相关工作，但由于本次重组涉及工作量较大，相关方案及其他相关事项仍需进一步商讨和论证，公司无法按原计划于2018年3月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重组预案或报告书。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停
复牌业务》，公司于2018年2月28日召开第六届董事会第十三次会议，审议通
过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并提请公司于2018
年3月16日召开2018 年第二次临时股东大会审议。根据深圳证券交易所相关
停复牌要求以及公司本次交易的进展情况，现将有关基本情况披露如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产具体情况
本次收购的标的资产尚未最终确定，有关标的资产范围的具体事项仍在讨论中，公司拟收购的标的资产所属行业为云服务、大数据应用类行业。
（二）交易具体情况
本次重大资产重组拟以发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买标的公司股权并募集配套资金，本次交易不会导致公司实际控制权的变更。本次重大资产重组的具体交易方案尚在协商过程中，不排除根据交易进展进行方案调整的可能。
（三）与交易对方签订重组框架协议的主要内容
截至本公告披露日，公司已与主要交易对方签署了意向书，但尚未就本次交易签署正式购买协议。目前，鉴于本次交易相关工作正在推进中，具体方案仍在进一步协商、确定和完善，待磋商完成后将正式签署相关交易文件。
本次重组的具体交易方案以双方签署的正式交易文件为准。
（四）本次重大资产购买涉及的中介机构
公司目前已选聘长江证券承销保荐有限公司为本次重组财务顾问、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组审计机构、北京雍行律师事务所为本次重组法律顾问、中通诚资产评估有限公司为评估机构。上述中介机构正在对企业资产的基本情况、历史沿革、业务、财务等方面展开尽职调查工作。
（五）本次重组的事前审批情况
本次交易尚需进行公司董事会、股东大会批准等其他流程。本次交易各方将根据所在国有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后报所涉及的监管机构审批。
二、公司停牌期间的相关工作、延期复牌原因及继续停牌期间的安排
（一）公司停牌期间的相关工作
自公司股票停牌以来，公司及重组相关各方积极推进重组相关的尽职调查、审计、评估等工作，并就涉及的相关问题进行论证、沟通。同时，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。
（二）延期复牌原因及继续停牌期间的安排
公司原承诺争取于2018年3月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预
案或者报告书。由于本次重大资产重组涉及工作量较大，相关事项准备工作尚未全部完成，本次重组方案的相关内容仍需进一步商讨和论证，公司尚不具备召开董事会会议审议本次重大资产重组相关议案的条件。
公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案或报告书，为保
证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司拟申请公司股票自2018年3月19日（星期一）开市时起继续停牌。
三、预计复牌时间及承诺事项
经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司将于2018年3月16日召
开2018年第二次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续
停牌的议案》，若该议案审议通过，公司将向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：天马股份，证券代码：002122）自2018年3月19日开市起，继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年12月19日）起不超过6个月，即在2018年6月19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。若公司未召开股东大会、该议案未获股东大会审议通过或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2018年3月19日开市起复牌。
如届时公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少
1个月内不再筹划重大资产重组事项；如届时公司股票停牌时间累计超过3个月
的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
股票停牌期间，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，及时根据事项进展情况履行信息披露义务，每5个交易日披露一次有关事项的进展情况，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
四、独立财务顾问关于公司重大资产重组继续停牌的核查意见
经核查，上市公司正积极推进本次重组的相关工作，且已按照中国证券监督管理委员会、深交所的规定履行了相应的信息披露义务和必要的决策程序。由于本次重大资产重组工作量较大，相关事项的准备工作尚未全部完成，本次重组方案内容仍需进一步协商和论证，交易事项仍具有较大不确定性。故公司无法按照原计划于2018年3月19日前披露重组预案（或报告书）并复牌。为确保本次重组工作的顺利进行，并保证信息披露的真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，该议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议，公司履行了必要的决策程序。
综上所述，长江保荐认为公司已按照深交所相关规定对本次重组前期筹划事项进行了披露，且停牌期间重组进展信息披露具有真实性。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次继续停牌不超过3个月存在一定的必要性和合理性。鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司在累计停牌6个月内复牌并披露进一步重组事项具有可行性。长江保荐将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深交所的相关要求后申请复牌。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一八年三月一日
