证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-140
天马轴承集团股份有限公司
关于出售全资子公司浙江天马轴承集团有限公司股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：公司拟向霍尔果斯天马创业投资集团有限公司以人民币106,800.63万元出售全资子公司浙江天马轴承集团有限公司100%股权。本次交易对方霍尔果斯天马创业投资集团有限公司为公司第二大股东，本次交易构成关联交易。
2、关联人回避事宜：公司第六届董事会第十次会议上，鉴于公司董事与该项交易无关联关系，不需要回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、交易对公司的影响：本次股权出售是公司整体发展战略与公司经营发展的需要，符合公司与股东的整体利益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
一、出售股权暨关联交易概述
2017年12月11日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议审议通过了《关于出售全资子公司浙江天马轴承集团有限公司股权暨关联交易的议案》，拟向霍尔果斯天马创业投资集团有限公司（以下简称“霍尔果斯天马”）以人民币106,800.63万元出售全资子公司浙江天马轴承集团有限公司（以下简称“浙江天马”）100%股权。
本次交易对方霍尔果斯天马创业投资集团有限公司为公司第二大股东，本次交易构成关联交易。鉴于公司董事与该项交易无关联关系，不需要回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该关联交易需要提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
独立董事对本次关联交易进行了事先认可并发表了独立董事意见，认为本次关联交易价格合理，符合公开、公正、公平原则。
2017年12月11日，公司与霍尔果斯天马签署了《股权转让协议》。
自2017年1月1日起至本公告披露日，公司与霍尔果斯天马创业投资集团有限公司累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
二、关联方暨交易对方基本情况
（一）基本情况
1、名称：霍尔果斯天马创业投资集团有限公司
2、统一社会信用代码:91330105704250788E
3、住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济技术开发区兵团分区开元路1号创新创业园孵化楼B-413-18室
4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、主要办公地点：新疆伊犁州霍尔果斯经济技术开发区兵团分区开元路1号创新创业园孵化楼B-413-18室
6、法定代表人：马兴法
7、注册资本：10000.00万
8、主营业务：创业投资业务
9、霍尔果斯天马主要股东为马兴法先生和马文奇先生，实际控制人为马兴法先生。
（二）财务数据
单位:人民币元
项目 2016年12月31日 2017年9月30日
资产总额 3,943,686,953.76 3,133,253,078.96
负债总额 3,406,515,875.53 421,827,131.15
净资产 537,171,078.23 2,711,425,947.81
项目 2016年度 2017年1-9月
营业收入 82,840,973.46 2,843,801,886.79
净利润 105,818,715.36 2,805,904,971.78
（三）关联关系说明
霍尔果斯天马创业投资集团有限公司为公司第二大股东，因此本次交易构成关联交易。
三、出售标的暨关联交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：浙江天马轴承集团有限公司
2、注册地：德清县雷甸镇运河路8号
3、注册号：91330521789654588K
4、注册日期：2006年05月30日
5、注册资本：93000.000000万人民币
6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、主营业务：轴承及配件（含耐磨钢球、耐磨滚子、锻件、钢锭）的生产、销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、取得方式：投资设立
9、股东及股权结构：本公司持有浙江天马轴承集团有限公司100%股权。
（二）交易标的
交易标的：本公司持有的浙江天马轴承集团有限公司100%股权。
该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及债权债务转移,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司不存在委托该子公司理财，或该子公司占用公司资金等方面的情况。
公司为浙江天马向中国工商银行股份有限公司德清支行申请总额不超过人民币10,000万元的综合授信提供最高额保证担保，担保期限为主债务履行期届满之日起一年，该事项已经公司2017年6月22日召开的第六届董事会第二次会 议审议通过。
经与霍尔果斯天马友好协商，霍尔果斯天马已书面承诺：将采取所需措施，保证浙江天马在与中国工商银行股份有限公司德清支行上述主债务履行期满前偿还所有贷款。
（三）主要财务指标
单位:人民币元
项目 2016年12月31日 2017年8月31日
资产总额 1,615,680,220.69 1,644,345,308.05
负债总额 884,859,818.53 550,551,901.40
应收款项总额 286,342,833.02 171,282,754.82
净资产 730,820,402.16 1,093,793,406.65
项目 2016年度 2017年1-8月
营业收入 580,639,006.53 582,715,521.12
营业利润 37,326,564.60 39,631,729.48
净利润 41,039,185.59 32,973,004.49
经营活动产生的现金流量净额 265,563,724.27 -102,551,019.31
注：1、2016年12月31日数据及2017年8月31日数据已经具有从事证券
和期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审 〔2017〕第8419号的标准无保留意见的审计报告。
2、以上数据为合并数据。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）评估方法
根据《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2017〕36号)执行企业价值评
估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性，选择评估方法。
1．市场法
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
2．收益法
经了解，浙江天马轴承集团有限公司是具有独立获利能力的公司，资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，故采用收益法进行评估。
3．资产基础法
由于浙江天马轴承集团有限公司的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，故采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估对浙江天马轴承集团有限公司采用资产基础法和收益法进行评估，最终选择资产基础法评估结果确定评估结论。
（二）评估结论
根据具有执行证券期货相关业务资格的中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字【2017】358号评估报告，在评估基准日2017年8月31日，浙江天马轴承集团有限公司单体报表的总资产账面价值为160,679.63万元，总负债账面价值为51,482.48万元，净资产账面价值为109,197.15万元；评估后，总资产为171,133.94万元，总负债为49,333.31万元，净资产为121,800.63万元。总资产评估值比账面价值增值10,454.31万元，增值率为6.51%；负债评估值比账面价值减值2,149.17万元，减值率为4.17%；净资产评估值比账面价值增值12,603.48万元，增值率为11.54%。
评估结论为，天马轴承集团股份公司持有的浙江天马轴承集团有限公司100%
股权的评估价值为121,800.63万元。
（三）定价
鉴于浙江天马拟以2017年1-8月未分配利润向公司现金分红15,000万元，
经股权转让双方协商一致，本次标的股权转让价款以评估价值为基础，扣减分红金额15,000万元后最终确定为106,800.63万元。
五、交易协议的主要内容
协议主要条款如下：
（一）协议主体
转让方：天马轴承集团股份有限公司
受让方：霍尔果斯天马创业投资集团有限公司
（二）转让价款
本次标的股权转让价款经第三方评估机构以2017年8月31日为评估基准日
评估确定，标的股权转让总价款为人
