证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-098
关于收购上海微盟科技股份有限公司及
博易智软（北京）技术股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易方案概述
为实现企业转型战略计划、开辟新的利润增长点，实现可持续发展，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”、“上市公司”或“公司”）将定位于大数据驱动的智能商业服务提供商，将主营业务逐步调整到以企业云服务、大数据应用和智能商业服务为主体的发展路径上，即研发和运用云计算、大数据和商业人工智能等技术，整合众多服务机构，向企业和政府客户提供一站式的企业云服务平台、大数据服务平台和基于人工智能的智能商业服务平台，让企业的管理更简单、经营更高效、决策更优化。
（一）本次交易方案
本次交易方案为上市公司以现金方式购买上海微盟科技股份有限公司（以下简称“微盟科技”）60.4223%股权；同时，以现金收购博易智软（北京）技术股份有限公司（以下简称“博易股份”）56.3401%的股权。目前，公司与微盟科技交易对方的股权转让协议已经签署完毕；与博易股份本次交易对方的股权转让协议签署完毕，对应的股权比例为56.3401%。目前，公司仍在与博易股份的部分股东进行谈判，不排除进一步收购博易股份股权的可能。
本次交易完成后，上市公司将持有微盟科技60.4223%股权，持有博易股份
56.3401%的股权，微盟科技与博易股份均成为上市公司的控股子公司。
本次交易实施前，微盟科技需整体变更为有限责任公司，并将除上海微盟企业发展有限公司（下称“微盟企业”，包括其长沙分公司、全部下属子公司，目标公司持股100%）以外的其他下属子公司资产剥离；博易股份需整体变更为
有限责任公司，并剥离其下属子公司华财征信（北京）有限公司（以下简称“华财征信”）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟合并审计报告》（天健审〔2017〕1-522号），以及中通诚资产评估有限公司对微盟科技出具的《天马轴承集团股份有限公司拟现金收购上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2017〕211 号），完成资产剥离后的微盟科技股东全部权益价值为203,165.21万元，60.4223%股份的评估值为122,757.09万元。经交易各方友好协商，本次交易中苏州华映文化产业投资企业（有限合伙）以完成资产剥离后的微盟科技100%股权交易价格为180,000万元的作价转让其在微盟科技中拥有的权益，其他交易对方以完成资产剥离后的微盟科技100%股权交易价格为200,000 万元的作价转让其在微盟科技中拥有的权益，即本次购买的60.4223%股权的交易作价为119,972.14万元。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博易智软（北京）技术股份有限公司模拟合并报表审计报告》（CAC证审字[2017]0480号），以及开元资产评估有限公司出具的《天马轴承集团股份有限公司拟股权收购所涉及的博易智软（北京）技术股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》（开元评报字[2017]328号），完成资产剥离后的博易股份股东全部权益价值为60,258.55万元。经交易双方友好协商，本次购买的56.3401%股权的交易作价为33,803.97万元。
（二）会议审议情况
2017年7月21日，公司召开了第六届董事会第三次临时会议，通过了《关
于收购上海微盟科技股份有限公司股权的议案》与《关于收购博易智软（北京）技术股份有限公司股权的议案》及相关议案。独立董事认真审阅了本次交易的相关议案，对本次交易发表了事前认可和独立意见。
（三）上市公司和本次交易对方之前是否存在关联关系
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）微盟科技的交易对方
1、自然人股东
姓名 性别 国籍
孙涛勇 男 中国
游凤椿 男 中国
方桐舒 男 中国
李顺风 男 中国
2、其他股东
（1）北京奕铭投资管理中心（有限合伙）
统一信用代码 91110108092926950G
企业性质 有限合伙企业
注册地址 北京市海淀区海淀大街3号1幢801室-810L-158
执行事务合伙人 长兴奕铭企业管理咨询中心（有限合伙）
经营范围 资产管理；投资管理；投资咨询；技术咨询、技术服务
（2）苏州华映文化产业投资企业（有限合伙）
统一信用代码 913205005618488619
企业性质 有限合伙企业
注册地址 苏州高新区科技城科灵路37号
执行事务合伙人 华映光辉投资管理（苏州）有限公司（委派代表：熊向东）
经营范围 文化传媒、影视制作和传播、教育、动漫、网游、新媒体、互联网、信
息技术等领域的股权投资
（3）苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）
统一信用代码 91320594313713941F
企业性质 有限合伙企业
注册地址 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14幢501室
执行事务合伙人 苏州华映资本管理有限公司（委派代表：JIWEI）
经营范围 实业投资，创业投资，投资咨询，企业管理咨询
（4）上海盟商投资管理中心（有限合伙）
统一信用代码 91310113MA1GK39083
企业性质 有限合伙企业
注册地址 上海市宝山区逸仙路2816号B栋1004室
执行事务合伙人 孙涛勇
资产管理；投资管理；财务咨询；投资信息咨询；法律咨询；商务信息
经营范围 咨询；企业管理咨询；从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；电子商务
（5）上海盟聚投资管理中心（有限合伙）
统一信用代码 91310113MA1GK3932K
企业性质 有限合伙企业
注册地址 上海市宝山区逸仙路2816号B栋1008室
执行事务合伙人 孙涛勇
资产管理；投资管理；财务咨询；投资信息咨询；法律咨询；商务信息
经营范围 咨询；企业管理咨询；从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；电子商务
（二）博易股份的交易对方
博易股份参与本次交易的交易对方如下：
序号 姓名 性别 国籍
1 李凯 男 中国
2 张忻 女 中国
3 苏忠慧 女 中国
4 龚依羚 女 中国
5 苏慕勤 女 中国
6 柴磊 男 中国
7 安奇慧 女 中国
8 曹述建 男 中国
9 支宝宏 女 中国
10 张科 男 中国
11 伊周琪 男 中国
12 戈文奇 男 中国
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产一（上海微盟科技股份有限公司剥离相关业务主体后的60.4223%股权）的基本情况
1、概况
公司名称：上海微盟科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址：上海市宝山区逸仙路2816号1幢A14楼（A1401、A1402、A1403、
A1404、A1405、A1406室）
法定代表人：孙涛勇
注册资本：6303.346万元人民币
经营范围：从事信息科技、手机智能软件科技、通信科技、计算机软硬件科技、网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，广告设计、制作、代理，企业营销策划，网页设计，商务信息咨询，投资管理咨询，企业管理咨询，日用百货、鞋帽服饰、玩具、化妆品、工艺礼品、文化用品、体育用品、办公用品、摄影器材、电子产品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、股权结构
本次股份转让前，微盟科技的股本结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 孙涛勇 26.5454%
序号 股东名称 持
