证券代码：002122 证券简称：天马股份
天马轴承集团股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
（预案）
天马轴承集团股份有限公司
二〇一七年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及预案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、天马轴承集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）（以下
简称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《天马轴承集团股份有限公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”、“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
5、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司的核心业务（技术）人员。
6、本计划拟向激励对象授予不超过600万股限制性股票，约占本计划签署
时公司股本总额118800万股的0.51%。具体激励对象名单、授予数量尚未确定，
本公司将在上述事项确定后再次召开董事会对本次股权激励事宜进行审议，并编制《天马轴承集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，对本预案进行完善和修订，授予对象名单及授予数量等相关内容将在《天马轴承集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中进行披露。
7、本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过4年。
（1）激励对象自限制性股票授予之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内，
激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
（2）授予的限制性股票解除限售安排如表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售数量占限
制性股票数量比例
第一个解除 自授予日起满12个月后的首个交易日至 40%
限售期 授予日起24个月内的最后一个交易日止
第二个解除 自授予日起满24个月后的首个交易日至 30%
限售期 授予日起36个月内的最后一个交易日止
第三个解除 自授予日起满36个月后的首个交易日至 30%
限售期 授予日起48个月内的最后一个交易日止
8、限制性股票的授予价格以公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》
为准。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
9、授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2017年公司净利润1.3亿元
第二个解除限售期 2018年公司净利润5亿元
第三个解除限售期 2019年公司净利润8亿元
以上“净利润”指归属于母公司净利润。
10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本计划必须满足如下条件后方可实施：董事会审议通过后出具《2017年限制性股票激励计划》草稿，草稿需经股东大会审议通过。
12、自公司股东大会审议通过本计划草案且授予条件成就之日起 60日内
（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日
内），公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。
13、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义......7
第二章 实施激励计划的目的......9
第三章 本计划的管理机构......10
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围......11
第五章 本计划的具体内容......13
第六章 本计划的相关程序......22
第七章 公司/激励对象各自的权利义务......24
第八章 公司/激励对象发生异动的处理......26
第九章 限制性股票回购注销原则......29
第十章 附则......32
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
天马股份、上市公 指 天马轴承集团股份有限公司
司、本公司、公司
股权激励计划、本激 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、
励计划、本预案、本指 中层管理人员及公司的核心业务（技术）人员进行
计划 的长期性激励计划
限制性股票 指 根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的
公司股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、中层管理人员及公司的核心业务（技
术）人员
授予日 指 本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股
票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的时间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《中小板信息披露备指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权
忘录》 激励》
《公司章程》 指 《天马轴承集团股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《天马轴承集团股份有限公司 限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法
