002121 深市 科陆电子

证券代码：002121          证券简称：科陆电子          公告编号：2023005
          深圳市科陆电子科技股份有限公司

      关于向关联方申请委托贷款暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  为进一步拓宽融资渠道，补充流动资金，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）申请总额不超过（含）人民币70,000万元的委托贷款，期限不超过1年，高新投集团将委托北京银行股份有限公司深圳分行向公司发放上述委托贷款。

  截至本公告披露日，深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本”）持有公司15.31%股份，深圳资本副总经理黄庆先生及公司董事孙慧荣先生为深圳市高新投集团有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，高新投集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

  公司第八届董事会第二十三次（临时）会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向关联方申请委托贷款暨关联交易的议案》，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，关联董事孙慧荣先生已回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。经股东大会批准后，授权公司经营层签署相应的协议等书面文件。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

  公司名称：深圳市高新投集团有限公司


  企业类型：有限责任公司

  成立日期：1994 年 12 月 29 日

  注册资本：人民币 1,385,210.5 万元

  法定代表人：刘苏华

  企业地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一百大厦 A 座 6801-01

  经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
  股权结构：深圳市投资控股有限公司持有 34.20%股权，深圳市平稳发展投资有限公司持有 25.56%股权，深圳市资本运营集团有限公司持有 16.94%股权，深圳市财政金融服务中心持有 11.12%股权，深圳市盈达投资基金管理有限公司持有 7.08%股权，深圳市罗湖产业投资有限公司持有 3.08%股权，深圳市海能达投资有限公司持有 1.77%股权，深圳市中小企业服务署持有 0.25%股权。

  主要财务数据：

  截至2021年12月31日，高新投集团总资产3,884,815.08万元、总负债1,579,219.13万元、净资产2,305,595.95万元；2021年实现营业收入281,446.75万元、营业利润172,251.99万元、净利润118,241.95万元。（已经审计）

  截至 2022 年 9 月 30 日，高新投集团总资产 4,149,979.62 万元、总负债
1,820,734.43 万元、净资产 2,329,245.19 万元；2022 年 1-9 月实现营业收入 171,626.35
万元、营业利润 151,991.82 万元、净利润 113,614.88 万元。

  关联关系：截至本公告披露日，深圳资本持有公司 15.31%股份，深圳资本副总经理黄庆先生及公司董事孙慧荣先生为深圳市高新投集团有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，高新投集团为公司关联方。

  经查询，高新投集团不是失信被执行人。

    三、关联交易主要内容

  1、委托人：深圳市高新投集团有限公司


  2、贷款人：北京银行股份有限公司深圳分行

  3、借款人：深圳市科陆电子科技股份有限公司

  4、委贷额度：不超过（含）人民币70,000万元

  5、委托贷款期限：不超过12个月

  6、委托贷款年利率：不超过（含）9%

  7、担保方式：公司向高新投集团申请总额不超过（含）人民币70,000万元的委托贷款，其中不超过（含）15,000万元的委托贷款公司将根据高新投集团的要求提供相应的抵质押物。

  具体融资方案以公司与高新投集团最终签订的相关协议为准。

    四、交易目的及对公司的影响

  公司本次通过委托贷款融资符合生产经营需要，有利于公司的长远发展，对公司业务的开展起积极的推动作用，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易价格经双方友好协商确定，交易价格合理，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。

    五、2023年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次交易外，2023年年初至本公告披露日，公司与高新投集团累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

    六、独立董事事前认可和独立意见

  1、事前认可意见

  经对公司向关联方申请委托贷款事项进行充分了解，我们认为公司本次向关联方高新投集团申请委托贷款符合生产经营需要，有利于公司的长远发展，对公司业务的开展起积极的推动作用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。因此，我们同意将《关于向关联方申请委托贷款暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

  2、独立意见


  公司本次向关联方高新投集团申请委托贷款符合生产经营需要，有利于公司的长远发展，对公司业务的开展起积极的推动作用，符合公司和全体股东的利益。在审议该议案时，公司关联董事已回避表决，议案的审议及表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易价格经双方友好协商确定，交易价格合理，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。因此，我们同意《关于向关联方申请委托贷款暨关联交易的议案》并同意提交公司股东大会审议。
    七、监事会意见

  公司本次向关联方高新投集团申请委托贷款符合生产经营需要，有利于公司的长远发展，对公司业务的开展起积极的推动作用，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易价格经双方友好协商确定，交易价格合理，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。因此，我们同意本次公司向关联方申请委托贷款事项。
    八、备查文件

  1、第八届董事会第二十三次（临时）会议决议；

  2、第八届监事会第十五次（临时）会议决议；

  3、独立董事事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

                                      深圳市科陆电子科技股份有限公司

                                                  董事会

                                            二〇二三年一月十九日