证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2020033
深圳市科陆电子科技股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次
会议通知已于 2020 年 4 月 17 日以传真、书面及电子邮件等方式送达各位董事，会议
于 2020 年 4 月 27 日在公司行政会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决
的董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名，其中，独立董事丁海芳女士因有其他工作安排，授权委托独立董事张文女士代为表决，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司 2019 年度董事会工作报告》；
《公司 2019 年度董事会工作报告》全文详见公司 2019 年年度报告全文“第三节
公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”章节。
公司独立董事盛宝军先生、丁海芳女士、张文女士及原独立董事段忠先生、梁金华先生分别向董事会提交了《2019 年度述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会
上述职。《独立董事述职报告》于 2020 年 4 月 29 日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。
独立董事丁海芳女士对本议案投反对票，原因如下：1、有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实、完整提供合理保证，而中核国缆事项涉及违规担保及预计损失等重大缺陷，使公司内部控制失去这一功能。2、由于存在上述重大缺陷及其对实
现控制目标的影响，公司于 2019 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告，在报告日未得到有效整改。
本议案尚须提交公司 2019 年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司 2019 年度总裁工作报告》；
表决结果：同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。
独立董事丁海芳女士对本议案投反对票，原因如下：1、有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实、完整提供合理保证，而中核国缆事项涉及违规担保及预计损失等重大缺陷，使公司内部控制失去这一功能。2、由于存在上述重大缺陷及其对实
现控制目标的影响，公司于 2019 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告，在报告日未得到有效整改。
三、审议通过了《公司 2019 年年度报告及摘要》；
公司全体董事和高级管理人员对 2019 年度报告做出了保证公司 2019 年度报告内
容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。
《公司 2019 年年度报告》全文于 2020 年 4 月 29 日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上；《公司 2019 年年度报告摘要》（公告编号：2020035）刊登
在 2020 年 4 月 29 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。
独立董事丁海芳女士对本议案投反对票，原因如下：1、有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实、完整提供合理保证，而中核国缆事项涉及违规担保及预计损失等重大缺陷，使公司内部控制失去这一功能。2、由于存在上述重大缺陷及其对实
现控制目标的影响，公司于 2019 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告，在报告日未得到有效整改。
本议案尚须提交公司 2019 年年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司 2019 年度财务决算报告》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]003941 号）的审计结果编制 2019 年度财务决算，报
告如下：
2019 年度，公司实现营业收入 319,532.51 万元，较上年同期下降 15.72%；实现
营业利润-237,263.65 万元，较上年同期下降 97.88%；实现归属于上市公司股东的净利润-237,593.64 万元，较上年同期下降 94.78%；基本每股收益为-1.6871 元，加权
平均净资产收益率-98.67%。截止 2019 年 12 月 31 日，公司总资产为 1,011,422.54
万元，归属于上市公司股东的净资产为 122,148.44 万元，经营活动产生的现金流量净额 5,513.75 万元。
表决结果：同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。
独立董事丁海芳女士对本议案投反对票，原因如下：1、有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实、完整提供合理保证，而中核国缆事项涉及违规担保及预计损失等重大缺陷，使公司内部控制失去这一功能。2、由于存在上述重大缺陷及其对实
现控制目标的影响，公司于 2019 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告，在报告日未得到有效整改。
本议案尚须提交公司 2019 年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2020] 003941 号）确认，2019 年度母公司实现净利润-1,474,030,210.48 元，加上年初未分配利润 424,461,219.05 元，执行新金融工具准则的会计政策变更增加公允价值变动收益 98,141,539.34 元，可供母公司股东分配的利润为-951,427,452.09 元。
根据《公司章程》等的相关规定，公司 2019 年度的利润分配预案为：2019 年
度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见 2020 年 4 月 29 日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于 2019 年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2020036）。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见 2020 年 4 月 29 日巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司 2019 年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020037）刊
登于 2020 年 4 月 29 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容详见 2020 年 4 月 29 日巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
兴业证券股份有限公司出具了《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见 2020 年4 月29 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2019 年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于 2019 年度内部控制自我评价报告》；
《2019 年度内部控制自我评价报告》刊登于 2020 年 4 月 29 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容详见 2020 年 4 月 29 日巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。
独立董事丁海芳女士对本议案投反对票，原因如下：1、公司 2019 年度财务报告内部控制存在二次前期差错更正（公告编号2019026、公告编号2019048）。2、深圳证监局行政监管措施决定书〔2019〕111 号，责令公司改正八项问题，公司整改后又发现本年度以前发生的控股子公司中核国缆未履行内部审议程序的情况下违规担保重大事项。
八、审议通过了《关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》；
《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说
明》全文于 2020 年 4 月 29 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。
独立董事丁海芳女士对本议案投反对票，原因如下：中核国缆事项表明公司对子公司的内控管理存在重大缺陷，这种缺陷不仅是与财务报告相关的重大内部控制缺陷，也同时是对子公司公章使用管控上的重大内部控制缺陷。
九、审议通过了《关于制定<董事长、高层管理人员薪酬管理办法>的议案》；
为更好地实现董事长和高层管理人员薪酬管理制度化、规范化、科学化，建立有效的激励约束机制，公司拟制定《董事长、高层管理人员薪酬管理办法》。《董事
长、高层管理人员薪酬管理办法》全文刊登于 2020 年 4 月 29 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容详见 2020 年 4 月 29 日巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。
独立董事丁海芳女士对本议案投反对票，原因如下：1、议案中合规性指标不全面，权重占比过低，不具备实际可执行、可操作的量化评判标准，应明确强化合规要素指标，增强董监高合规意识。2、公司 2019 年较 2018 年基本薪酬、年终绩效奖励已有一
定涨幅，2019 年度业绩亏损 23.76 亿元，较 2018 年业绩亏损 12.20 亿元大幅增加，近
两年累计亏损合计35.96 亿元，结合 2019 年度内部控制存在的重大缺陷，反对该议案。
本议案尚须提交公司 2019 年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于制定<董事长、高层管理人员绩效管理办法>的议案》；
为更好地实现董事长和高层管理人员绩效管理制度化、规范化、科学化，建立有效的绩效考核与激励约束机制，公司拟制定《董事长、高层管理人员绩效管理办
法》。《董事长、高层管理人员绩效管理办法》全文刊登于 2020 年 4 月 29 日的巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容详见 2020 年 4 月 29 日巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。
独立董事丁
查看PDF原文
