证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018221
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于回购国开发展基金有限公司持有的子公司股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于回购国开发展基金有限公司持有的子公司股权的公告》（公告编号：2018218），原公告中部分内容披露不够完整，现补充公告如下：
补充前披露内容：
二、交易的进展情况
根据《投资合同》，公司拟与国开发展基金签订《股权转让协议》，以履行回购义务。公司拟以人民币9,000万元的价格一次性回购国开发展基金持有的车电网42.86%的股权，回购完成后，公司将持有车电网100%股权。
本次股权回购事项已经公司第六届董事会第五十二次（临时）会议，无需提交股东大会审议。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
补充后披露内容：
二、交易的进展情况
根据《投资合同》下述相关条款：
甲方：国开发展基金有限公司
乙方：科陆电子科技股份有限公司
5.1项目建设期届满后，甲方有权要求乙方按照本条规定的时间、比例和价格回购甲方持有的目标公司股权，乙方有义务按照甲方要求回购有关股权（每一次回购的股权以下称为“标的股权”）并在本条规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。
5.2乙方在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权的实际投资额为定价基础确定。乙方回购计划如下：
序号 回购交割日 标的股权转让对价（万元）
1 2019年3月14日 2,250
2 2022年3月14日 2,250
3 2025年3月14日 2,250
4 2028年3月14日 2,250
5.3各方同意，每一次标的股权的回购应按照如下时间和进度操作，以确保乙方在回购交割日之前以合法的方式向甲方支付回购价款：
（1）乙方在回购交割日前与甲方签署股权转让合同；
（2）乙方在回购交割日前支付标的股权的回购价款。
5.4乙方应于回购交割日之前向甲方支付标的股权回购价款，若因任何原因，导致乙方未能于适用的回购交割日之前支付上述款项，则乙方除应当向甲方按照本条约定支付转让对价之外，自迟延之日起还应当就该笔转让对价按照每日0.05%的费率支付资金占用成本，直至乙方足额支付转让对价之日。
5.5乙方可选择提前回购届时甲方所持有的目标公司全部或部分股权，回购价格不得低于上述5.2款规定的回购标的股权的对价。但乙方选择提前回购的，应至少提前1个月书面通知甲方。各方同意，乙方选择提前回购并不影响其根据本合同应履行的回购义务。
因目前金融环境及资金政策发生一定的变化，存放在国家开发银行深圳市分行的国开发展基金对车电网的投资款未能使用。国开发展基金按照基金相关管理要求，与公司沟通协商回购事项。经协商，公司决定提前一次性全部回购国开发展基金持有的车电网42.86%。根据《投资合同》5.5条约定，公司于2018年10月23日
向国家开发银行、国开发展基金有限公司签发了《关于提前回购深圳市车电网络有限公司股权的说明函》，公司计划提前回购国开基金持有车电网的全部股份。公司于2018年11月6日收到了国家开发银行深圳市分行签发的《关于同意提请回购深圳市车电网络有限公司股权的复函》，国家开发银行深圳市分行同意公司说明函中所述回购计划。
公司第六届董事会第五十二次（临时）会议审议通过了《关于回购国开发展基金有限公司持有的子公司股权的议案》，同意公司与国开发展基金签订《股权转让协议》，以人民币9,000万元的价格一次性回购国开发展基金持有的车电网42.86%的股权，以履行回购义务。回购完成后，公司将持有车电网100%股权。
本次股权回购事项属董事会审议权限，无需提交股东大会审议。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月二十六日
