证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018218
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于回购国开发展基金有限公司持有的子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月9日召开的第六届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》，公司与国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）签署了《国开发展基金投资合同》（以下简称《投资合同》），公司与国开发展基金共同出资设立深圳市车电网络有限公司（以下简称“车电网”），车电网注册资本人民币21,000万元，其中公司认缴出资人民币12,000万元，持有57.14%的股权，国开发展基金认缴出资人民币9,000万元，持有42.86%的股权。国开发展基金本次投资期限为12年，投资期限内，国开发展基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照1.2%/年的投资收益率计算，后期可按《投资合同》要求公司回购其持有的车电网股权。具体详见刊登在2016年3月10日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与国开发展基金有限公司合作的公告》（公告编号：2016027）。
二、交易的进展情况
根据《投资合同》，公司拟与国开发展基金签订《股权转让协议》，以履行回购义务。公司拟以人民币9,000万元的价格一次性回购国开发展基金持有的车电网42.86%的股权，回购完成后，公司将持有车电网100%股权。
本次股权回购事项已经公司第六届董事会第五十二次（临时）会议，无需提交股东大会审议。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对手方基本情况
企业名称：国开发展基金有限公司
企业地址：北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行
法定代表人：王用生
注册资本：人民币5,000,000万元
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股权结构：国家开发银行股份有限公司持有国开发展基金有限公司100%股权。
公司与国开发展基金有限公司不存在关联关系。
四、股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：国开发展基金有限公司。
乙方（受让方）：深圳市科陆电子科技股份有限公司。
丙方（目标公司）：深圳市车电网络有限公司。
标的股权：甲方持有的丙方42.86%股权
1、标的股权的转让：甲方同意按照本协议约定的条款和条件向乙方转让标的股权；乙方同意按照本协议约定的条件受让标的股权，并向甲方支付股权转让价款。
2、标的股权收益的归属：
2.1乙方付清全部或部分股权转让价款之日（包括该日）前，该全部或部分标的股权的收益（如有）归甲方享有；自乙方付清全部或部分股权转让价款之日（不包括该日）后，该全部或部分标的股权尚未分配的收益归乙方享有。
2.2甲方在《投资合同》项下就标的股权所享有的优先清算、优先出售、优先购买等相关权益（下称“特别权益”），各方同意按照以下方式执行：自标的股权按照本协议约定完成转让、甲方不再持有标的股权之日起，特别权益全部归于消灭，乙方不享有任何特别权益；乙方因受让而取得标的股权所对应的权利、权益应仅依照
相关法律法规和公司章程的规定予以确定。
3、股权转让价款：标的股权的交易价格经本协议各方协商同意，股权转让价款总计人民币玖仟万元整（小写：人民币90,000,000元）（以下简称“股权转让价款总额”）。
4、股权转让价款的支付方式和期限：
4.1第一笔标的股权的股权转让日（以股权转让价款付款通知书载明的日期为准）前10个工作日（无论如何，不得晚于2018年12月28日），乙方将股权转让价款总额的80%（即人民币柒仟贰佰万元整，小写：人民币72,000,000元）按照甲方指定的付款路径支付至甲方账户；
第二笔标的股权的股权转让日（以股权转让价款付款通知书载明的日期为准）（无论如何，不得晚于2019年2月2日），乙方将本次交易剩余全部价款（即人民币壹仟捌佰万元整，小写：人民币18,000,000元）按照甲方指定的付款路径支付至甲方账户。
4.2在每笔标的股权的股权转让日之前，经办行可以通过向乙方发送《股权转让价款付款通知书》的方式，告知乙方应支付的股权转让价款金额。
4.3除第3条约定的股权转让价款总额外，如甲方按照本协议约定向乙方转让全部或部分标的股权时，在《投资合同》项下仍有未实现或未全部实现的投资收益，则甲方有权将该等未实现的投资收益转化并新增至股权转让价款总额中，由乙方按照新增后的股权转让价款总额一并向甲方支付，届时乙方应实际支付的股权转让价款金额以《股权转让价款付款通知书》约定的金额为准。
5、本协议应于各方签署并盖章，且乙方、丙方就本次股权转让事宜出具合法有效决议之日起生效。
五、本次交易对公司的影响
本次交易是公司根据《投资合同》而履行的回购义务，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司经营及财务产生重大影响。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第五十二次（临时）会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月二十四日
