深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十七次（临时）会议审议通过了《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权的议案》。董事会同意将公司持有的参股公司地上铁租车（深圳）有限公司（以下简称“地上铁租车”）193.0589万元出资额以人民币1,757.2222万元的价格转让给深圳市新创绿能投资有限公司（以下简称“新创绿能”）。本次交易完成后，公司仍持有地上铁租车1,305.3102万元出资额。
本次股权转让事项已经公司第六届董事会第四十七次（临时）会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳市新创绿能投资有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
注册资本：1,000万元人民币
企业地址：深圳市福田区华强北街道燕南路8号1楼101室
经营范围：投资咨询；投资兴办实业(具体项目另行申报)。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)
2、股权结构：张海莹持有新创绿能100%股权。
3、主要财务数据：
截至2017年12月31日，新创绿能总资产15,164,256.62元，总负债9,680,000元，净资产5,484,256.62元。2017年度实现营业收入0元，营业利润-1,638.02元，净利润-1,638.02元。（未经审计）
截至2018年6月30日，新创绿能总资产19,688,230.94元，总负14,500,000元，净资产5,188,230.94元。2018年1-6月实现营业收入0元，营业利润-296,025.68元，净利润-296,025.68元。（未经审计）
4、关联关系：公司与交易对手方不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：地上铁租车（深圳）有限公司；
企业类型：有限责任公司(中外合资)；
注册资本：11,004.6003万元人民币；
成立日期：2015年4月24日；
法定代表人：张海莹；
企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)；
经营范围：汽车租赁(不包括带操作人员的汽车出租，根据国家规定需要审批的,获得审批后方可经营)；汽车、汽车配件的研发与销售；物流信息系统技术开发及技术服务；物流供应链管理技术方案开发；国内货运代理(不含水上运输)；国际
含限制项目)；充电设备的设计；充电桩及配件的销售；充电桩的维修；机械设备租赁(不包括金融租赁活动)；合同能源管理；新能源汽车的技术开发与技术咨询；二手车的销售；从事广告业务(法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营)。以下项目涉及应取得许可审批的,须凭相关审批文件方可经营:汽车维修；普通道路货物运输；新能源汽车充电设施运营；冷藏运输(不涉及外商投资准入特别管理措施)。汽车维修；普通道路货物运输；新能源汽车充电设施运营；冷藏运输(不涉及外商投资准入特别管理措施)。
2、股权结构：地上铁租车为公司的参股子公司，实际控制人为张海莹。公司持有地上铁租车实缴出资份额1,498.3691万元。
3、主要财务数据：
截止2017年12月31日，地上铁租车总资产1,342,085,395.70元，总负债1,225,367,038.07元，净资产116,718,357.63元；2017年实现营业收入326,077,044.66元，营业利润-11,887,891.11元，净利润-12,181,729.20元（已经审计）。
截止2018年6月30日，地上铁租车总资产1,514,164,850.54元，总负债1,194,023,262.17元，净资产320,141,588.37元；2018年1-6月实现营业收入178,938,357.51元，营业利润2,034,819.92元，净利润2,355,730.68元（未经审计）。
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
鉴于公司为地上铁租车申请融资租赁业务提供了连带责任担保，本次股权转让后，公司仍就本次转让的193.0589万元出资额所占股权对应的担保额度继续提供担保责任，新创绿能就193.0589万元出资额对应的担保责任为公司提供等额反担保。
四、转让协议的主要内容
转让方（甲方）：深圳市科陆电子科技股份有限公司
受让方（乙方）：深圳市新创绿能投资有限公司
实际控制人（丁方）：张海莹
1标的公司股权转让
1.1各方同意，甲方转让其持有的标的公司193.0589万元出资额，受让方受让甲方出让的标的公司193.0589万元出资额（以下简称“标的股权”）。
1.2各方同意，转让方向受让方转让其对标的公司所持有的193.0589万元出资额，转让价格为1,757.2222万元，即受让方需向甲方支付人民币1,757.2222万元的股权转让价款。受让方应于本协议签署且生效后，2018年9月25日前，以银行转账的方式向科陆电子指定的账户支付第一期股权转让价款1,400万元；第二期股权转让价款357.2222万元根据本协议完成工商变更后10个工作日内支付。
2担保额度反担保条款
2.1双方确认，对于甲方给标的公司提供人民币193.0589万元出资额所占股权的担保额度，乙方向甲方提供等额反担保。
2.2乙方为甲方提供反担保的方式保证担保，反担保范围为甲方按照人民币193.0589万元出资额所占股权的担保额度和甲方为实现债权所发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、鉴定费）。
2.3乙方向甲方提供反担保的担保期限自本合同生效之日起至甲方对标的公司债务承担担保责任之日后2年止；若甲方对标的公司债务承担担保责任的期限出现展期，乙方同意担保期限至展期协议/文件重新约定的甲方承担担保责任之日后2年止。
3过渡期及交割
3.1转让方同意，在受让方按本协议约定足额支付转让价款的前提下，过渡期内，如标的公司进行利润分配的，转让方所分得的利润应归属于受让方，转让方应自取得该等分配利润之日起10日内将所分得利润支付至受让方指定银行账户。
3.2各方确认，本协议生效且甲方收到乙方支付的第一期股权转让价款之日为本次股权转让的交割日，自交割日起标的股权所对应的股东权利和义务全部转让给乙方，甲方不再享有和承担标的股权所对应的股东权利和义务。交割日后，标的公司所有资本公积、盈余公积和未分配利润等全部所有者权益由本次股权转让完成后
4其他
4.1本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。除非本协议各方明确就本协议的修改、变更达成专门的协议，否则任何一方不得以其他协议、安排、公司章程等主张本协议各方已经就本协议或本协议的特定条款达成变更或取消的合意。
4.2非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议下全部和/或部分的权利义务或在该等权利上设定担保。
4.3本协议的订立、效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
4.4本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决。协商不成，该等争议应提交深圳国际仲裁院按届时有效的仲裁规则以普通程序在深圳进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均具有约束力。
4.5本协议自各方有效签署后成立，自下列条件成就之日起生效：
4.5.1标的公司董事会做出同意本次转让的书面决议。
4.5.2转让方公司董事会做出同意本次转让的书面决议。
五、涉及的其他安排
1、本次交易前受让方与公司不存在关联关系，交易完成后不会产生关联交易。
2、本次交易完成后不存在同业竞争情况。
3、本次交易不会导致公司合并报表范围变更，所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入。
六、交易目的、风险及对公司的影响
本次股权转让事项完成后，预计产生股权转让收益1,630万元（最终财务数据以年度审计报告为准）。公司本次转让参股公司地上铁租车部分股权所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入，有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
通过对交易对方的调查了解，公司董事会认为交易对方具备完成本次交易的履约能力及付款能力。
公司独立董事盛宝军、段忠、梁金华发表独立意见如下：
本次公司转让参股公司地上铁租车部分股权符合公司整体发展战略，有利于公司盘活资金，交易价格经双方友好协商确定，公平、合理、公允，符合市场规则。本次交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及广大股东利益的情况。因此，我们同意公司转让参股公司地上铁租车部分股权事宜。
八、备查文件
1、第六届董事会第四十七次（临时）会议；
2、独立董事独立意见；
3、《关于地上铁租车（深圳）有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○一八年九月十三日
