关于科陆电子回购股份之回购价格调整事项的专项说明
深圳市科陆电子科技股份有限公司（后面简称“科陆电子”、“公司”）董事会于2018年6月5日根据股东大会的授权对回购股价的上限进行了调整，并于2018年6月6日披露了《关于调整回购股份价格上限的公告》。作为科陆电子回购事项之独立财务顾问，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就回购股份之回购价格调整事项进行了专项核查，具体说明如下：
一、本次回购履行的法律程序
2018年5月17日，科陆电子第六届董事会第四十三次(临时)会议、第六届监事会第二十六次(临时)会议审议通过《关于回购公司股份以实施股权激励的预案》(以下简称“《回购预案》”)《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份以实施股权激励相关事宜的议案》及《关于召开公司2018年第六次临时股东大会的议案》，独立董事已对本次回购的有关事项发表独立意见。
2018年6月5日，科陆电子2018年第六次临时股东大会以特别决议形式审议通过《关于回购公司股份以实施股权激励的预案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份以实施股权激励相关事宜的议案》。
二、本次回购价格调整情况
公司2017年年度股东大会审议通过的2017年年度权益分派方案为：以未来实施2017年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东拟以每10股派发现金股利0.35元人民币（含税），上述权益分派方案的股权登记日为2018年5月23日，除权除息日为2018年5月24日，该派息行为对公司股价产生了影响，公司董事会于2018年6月5日根据股东大会的授权对回购股价的上限进行了调整。
鉴于《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）未对回购价格的调整要求作出明确规定，考虑到公司回购股份是用于实施股权激励，故公司参照了上市公司实施股权激励的做法，即“草案公告
当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票完成登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据激励计划做相应的调整”，公司对回购股份的回购价格上限进行了相应的调整。
此外，《上市公司股权激励管理办法》规定了“股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10年”，其计划的有效期是从实际权益授予日开始计算，但根据证券市场上市公司股权激励价格调整的通行操作方法，上市公司在董事会公告股权激励方案至有效期生效之日的期间内发生的权益分配事项亦会进行相应的调整。
因此，由于公司本次回购股份的目的是用作实施股权激励，且《回购办法》未就价格调整进行明确规定，故在公司公告回购预案至股东大会审议回购议案期间发生权益分配事项后，公司参照上市公司实施股权激励的操作方法，对公司回购股份的回购价格上限进行调整，该借鉴符合证券市场上市公司实施股权激励的通行做法，契合公司回购股份用以实施股权激励的目的。
三、结论性意见
截至本专项说明出具日，科陆电子本次股份回购已履行的内部决策程序符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次回购股份的回购价格的调整符合证券市场上市公司实施股权激励的通行做法，契合公司回购股份用以实施股权激励的目的。
