证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018128
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于出售光伏电站项目公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源公司”）近日与东方日升（宁波）电力开发有限公司签署了《光伏发电项目项目合作及股权转让协议》，科陆能源公司拟将其持有的宁夏旭宁新能源科技有限公司（以下简称“宁夏旭宁”）100%股权转让给东方日升（宁波）电力开发有限公司,本次交易的交易总价为
270,829,909.14元。本次交易完成后，科陆能源公司不再持有宁夏旭宁股权。
本次交易在公司总裁审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
公司名称：东方日升（宁波）电力开发有限公司
成立日期：2014年2月26日
注册资本：50,000万元
法定代表人：仇成丰
住所：宁海县物流园区配送中心东三楼
经营范围：太阳能电站、电力的建设、经营管理、运行维护，太阳能发电工
程设计、施工、承包，电力、新能源、节能相关技术的研发、转让、咨询、服务，太阳能电池组件、户用终端系统、太阳能发电设备及元器件、电光源销售，合同能源管理及咨询服务，自营和代理货物与技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。
股权结构：东方日升新能源股份有限公司持有东方日升（宁波）电力开发有限公司75%股权，东方日升新能源（香港）有限公司持有东方日升（宁波）电力开发有限公司25%股权。
主要财务数据：截止2017年12月31日，东方日升（宁波）电力开发有限公司总资产4,028,312,062.94元、总负债3,254,002,447.95元、净资产728,460,974.94元；2017年1-12月，实现营业收入1,470,782,473.81元、营业利润143,390,753.41元、净利润130,626,662.62元。（已经审计）
公司与交易对手方不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：宁夏旭宁新能源科技有限公司；
成立日期：2012年11月12日；
注册资本：500万元；
法定代表人：鄢玉珍
住所：银川市金凤区黄河路创新园55号楼；
经营范围：太阳能发电投资及运营；太阳能发电业务。
股权结构：公司全资子公司科陆能源公司持有宁夏旭宁100%股权；
主要财务数据：
截止2017年12月31日，宁夏旭宁总资产260,174,640.71元、总负债
198,378,652.12元、净资产61,795,988.59元；2017年1-12月，实现营业收入
34,193,453.05元、净利润36,143,331.4元。（已经审计）
截止2018年5月31日，宁夏旭宁总资产258,199,371.62元、总负债
188,910,533.98元、净资产69,288,837.64元；2018年1-5月，实现营业收入
15,864,526.66元、净利润7,492,849.05元。（未经审计）
宁夏旭宁产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司已就宁夏旭宁向银行申请综合授信额度事项提供连带责任担保，截止本公告日的担保余额为10,920万元。科陆能源公司将在收到东方日升（宁波）电力开发有限公司支付的款项后安排偿还宁夏旭宁所欠银行债务并相应解除担保。
公司未委托宁夏旭宁理财。
宁夏旭宁建设的30MW光伏发电项目已于2015年1月1日并网发电，发电能力预计4,380万千瓦时/年。
四、协议的主要内容
1、受让方/甲方：东方日升（宁波）电力开发有限公司；转让方/乙方：深圳市科陆能源服务有限公司；项目公司/丙方：宁夏旭宁新能源科技有限公司
2、乙方同意将其所持丙方100%的股权及其相关权益（含宁夏旭宁30MW光伏发电项目自2018年1月1日起所有电费收入、分红及利润，以下简称“目标股权”）按照本协议约定的时间及条件转让予甲方，甲方愿意按照本协议约定的时间及条件受让目标股权。
3、交易总价及其支付：
（1）各方确认，本次交易的交易总价为：270,829,909.14元。甲乙双方协商一致，本次目标股权转让的股权转让价格为人民币72,470,367.02元。甲方在本协议签订生效后完成对电站的初步验收后支付乙方68,850,000元的预付款（包括30%的股转款以及丙方对乙方的负债款），同时乙方向甲方提供等额的保函，乙方办理目标项目股权质押的解除。
（2）各方同意股权转让价格按下列方式支付：
①各方同意，本协议签订后，在满足下述股权交割条件下，双方办理股权交割，目标股权完成工商变更登记已经转让到甲方名下之当日，甲方同时支付20%
的股权转让价款到乙方指定账户；具体交割条件为：
A、满足甲方尽调条件
B、目标项目通过甲方的初步验收
②项目完成消缺及甲方的最终验收及第三方验收（如有），取得甲方验收合格证明，甲方支付股权转让价款的30%到乙方指定账户。
③目标项目实物及管理权交接完成日，甲方支付股权转让价款的20%到乙方指定账户。
4、在满足协议约定的条件下，甲方将促使丙方支付丙方的负债款合计
151,250,652.23元用于丙方偿债。
5、各方同意本协议约定的交易总价的前提为目标项目于2017年12月31日后全额并网发电且交易基准日起的所有发电收益（电费及电价补贴）等由甲方拥有，自本协议生效之日起乙方及丙方不得挪用或占用项目发电收益，此前，如乙方已实际占有了甲方享有权益的发电收益，则乙方应返还甲方相应收益，或从甲方应付的乙方的股转款项中折抵。
6、本协议的任何修改与变更均需经各方签字盖章做出，未经他方同意，任何一方不得对本协议的内容做擅自更改或变更，一方的单方意思表示不得对抗另一方。
7、本协议的成立、生效、解释及履行均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应由各方友好协商解决；协商无法解决的，任何一方均有权提交原告住所地有管辖权的法院诉讼。
8、本协议经各方签署盖章后生效。
五、其他安排
1、本次交易前受让方与公司不存在关联关系，交易完成后不会产生关联交易。
2、本次交易完成后不存在同业竞争情况。
六、出售资产目的及对公司的影响
本次交易完成后，宁夏旭宁将不再纳入公司的合并财务报表范围。预计本次交易可产生约500万元收益（最终数据以会计师事务所的审计结果为准）。公司本次转让宁夏旭宁股权所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入，有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
公司结合交易对手方近期主要财务数据和资信情况，认为交易对手方有足够的履约能力。
七、备查文件
1、《光伏发电项目项目合作及股权转让协议》。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十七日
