证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018077
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于公司股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票（证券简称：科陆电子，证券代码：002121）将于2018年5月
4日（星期五）开市起复牌。
2、公司股票复牌后将继续推进本次重大资产重组事项。因本次重大资产重组事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司股票于2018年2月5日开市起停牌。经有关各方商议及论证，公司初步确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月26日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，每5个交易日披露一次重大资产重组进展公告。
公司原预计于2018年5月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但
目前公司无法在上述期限内披露重组预案。为保护广大投资者的交易权，经公司申请，公司股票将于2018年5月4日（星期五）开市起复牌。复牌后，公司将继续推进本次重大资产重组事项。公司提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司拟收购的标的资产为赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“腾远钴业”或“标的公司”）控股权。
标的公司具体情况如下：
（1） 标的公司名称：赣州腾远钴业新材料股份有限公司
（2） 企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
（3） 法定代表人：罗洁
（4） 经营范围：钴、镍、铜、锰、石膏的加工,销售；自营和代理各类商
品和技术的进出口及进出口业务的咨询服务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（5） 股权结构情况：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 罗洁 2,907.00 38.25%
2 谢福标 1,384.59 18.22%
3 厦门钨业股份有限公司 1,140.00 15.00%
4 吴阳红 692.04 9.11%
5 赣州工投科技有限公司 258.40 3.40%
6 高晋 256.76 3.38%
7 童高才 231.62 3.05%
8 罗丽珍 228.00 3.00%
9 厦门西堤贰号投资合伙企 182.40 2.40%
业（有限合伙）
10 厦门西堤壹号投资合伙企 106.40 1.40%
业（有限合伙）
11 王为 76.00 1.00%
12 王君彩 76.00 1.00%
13 王仕会 30.40 0.40%
14 黄增住 30.40 0.40%
合计 7,600.00 100.00%
（6） 控制关系：标的公司的控股股东、实际控制人为罗洁、谢福标、吴阳
红，三人为一致行动人。
（7） 标的公司的主要财务指标：
根据《赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明
书(申报稿2018年1月10日报送)》，腾远钴业主要财务指标如下：
单位：元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日
资产总额 1,092,519,302.67 592,559,375.72
负债总额 424,692,463.73 199,175,746.99
股东权益合计 667,826,838.94 393,383,628.73
项目 2017年1-6月 2016年度
营业收入 830,894,125.18 622,415,004.74
营业利润 322,674,500.70 55,804,421.87
净利润 274,320,401.24 50,386,910.94
（8）交易范围：标的资产腾远钴业100%股权预估值为人民币39亿元,本次
公司拟收购其控股权。
2、交易具体情况
本次交易拟采取现金与股份支付相结合的方式，具体交易方式仍在商谈中。
本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容
公司已与交易对方罗洁、谢福标、吴阳红签订了《关于收购赣州腾远钴业新材料股份有限公司控股权的意向性协议》（以下简称“《意向性协议》”），但尚未与交易对方就本次交易签署正式协议，因此，本次重大资产重组事项仍存在较大不确定性，公司与相关各方将就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。
《意向性协议》的主要内容如下：
（1）甲方：深圳市科陆电子科技股份有限公司；乙方：罗洁、谢福标、吴阳红
（2）标的股权
乙方合计持有腾远钴业65.57%股权，共同控制腾远钴业。乙方已同意本协议
项下关于在各项条件具备的情况下将其控制的腾远钴业 65.57%股权转让给甲方
的各项相关约定，并就甲方收购乙方之外的腾远钴业其他股东所持腾远钴业股权提供支持和配合。甲方以现金与发行股份相结合的方式作为支付方式。
乙方承诺并保证，乙方及标的公司其他股东所持有腾远钴业的股权不存在抵押、质押等其他第三人可能获得或行使权利的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。
（3）转让价格
目标公司100%股权预估值为人民币39亿元，最终交易价格由各方共同指定
的具有证券从业资格的评估事务所对标的股权价值进行评估并出具《资产评估报告》，以《资产评估报告》所确定的价值为基础，并综合考虑腾远钴业目前的经营状况及未来盈利能力等因素，协商确定最终交易价格。
（4）定金及支付方式
甲方及乙方同意本次交易定金为人民币2亿元。若出现以下情形，乙方应在
5个工作日内向甲方返还甲方已支付的定金并按人民银行规定的同期活期存款利
率向甲方支付利息：
①本协议有效期届满之日，甲方与乙方仍然未就标的股权的转让达成合意并签订正式的股权转让协议；
②本协议有效期内，经甲方事先书面同意，乙方及腾远钴业与甲方以外的其他主体就标的股权的转让事宜进行任何形式的接触或谈判；
③甲方收购赣州腾远钴业新材料股份有限公司控股权的相关方案未获得甲方董事会及/或股东大会及/或证监会的通过/核准；
④甲乙双方一致同意解除本协议；
⑤本协议因有效期届满而终止且双方未另行约定延长本协议有效期。
若乙方违反本协议项下相关陈述、保证或本协的约定，则乙方应在5个工作
日内当向甲方双倍返还定金。
定金支付方式为：本协议签订后5个工作日内，甲方向乙方支付人民币1亿
元，本协议签订5个工作日后的15天内甲方向乙方支付剩余人民币1亿元。
若甲方与乙方就标的股权的转让签订正式的股权转让协议，则上述定金在正式协议生效后转为股权转让款。
（5）签署正式协议的前提条件
各方同意，除甲方书面豁免外，当下述条件在本协议有效期内均得以成就时，各方签署正式股权转让协议：
①甲方及甲方聘请的中介机构已经完成了对腾远钴业的尽职调查并形成初步尽职调查意见。
②甲方已就购买标的股权、签署并履行具体股权转让协议等事宜取得甲方董事会及股东大会的同意。
③若截至本协议有效期届满之日，上述条件仍未得以完全满足或未被豁免，则甲方有权以书面通知乙方的形式自主决定是否受让标的股权的意向，若甲方决定继续受让标的股权的，则乙方同意尽最大努力促成正式股权转让协议的签署，相关事项由甲乙双方另行协商确定。
（6）有效期及排他性
①本协议有效期自本协议签订之日起至2018年5月31日止。但经各方一致
书面同意，可延长本协议的有效期。
②本协议有效期内，除非经甲方事先书面同意，乙方及乙方保证腾远钴业不得与甲方以外其他主体就标的股权的转让事宜进行任何形式的接触或谈判。
③本协议有效期届满后，若甲方与乙方及腾远钴业其他股东仍
