证券代码：002121 证券简称：科陆电子公告 编号：2018058
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于重大资产重组停牌期间更换重组标的
暨停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
公司正在筹划的重大资产重组标的已经发生变更，提请广大投资者注意投资风险。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：科陆电子，股票代码：002121）于2018年2月5日开市起停牌，具体详见公司刊登在2018年2月3日、2018年2月10日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《重大事项停牌公告》（公告编号：2018019）和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018025）。经有关各方商议及论证，公司初步确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月26日（星期一）开市起转入重大资产重组事项继续停牌，具体详见公司刊登在2018年2月24日、2018年3月3日、2018年3月10日、2018年3月17日、2018年3月24日、2018年3月31日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018026）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018029）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018043）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018045）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018047）、《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》）（公告编号：2018052）。
公司原披露的重大资产重组标的为深圳市朗仁科技有限公司 70%-100%的股
权。停牌期间，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，进行了反复论证、多轮磋商，但由于交易双方无法就交易相关条款达成一致，公司与深圳市朗仁科技有限公司的股东同意终止双方已签署的《合作意向协议》及《收购意向书》。为进一步优化业务布局，提升公司综合竞争实力，切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，公司重新选定了重组标的，继续推进本次重大资产重组事项。2018年4月4日，公司召开了第六届董事会第三十九次（临时）会议，审议通过了《关于签署收购意向性协议暨变更重组标的的议案》。
一、更换标的后重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次变更后的标的资产为赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“腾远钴业”或“标的公司”）控股权。标的公司的控股股东、实际控制人为罗洁、谢福标、吴阳红，三人为一致行动人。
2、交易具体情况
本次交易拟采取现金与股份支付相结合的方式，具体交易方式仍在商谈中。
本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、与交易对方的沟通、协商情况
公司已与交易对方罗洁、谢福标、吴阳红签订了《关于收购赣州腾远钴业新材料股份有限公司控股权的意向性协议》（以下简称“《意向性协议》”），但尚未与交易对方就本次交易签署正式协议，因此，本次重大资产重组事项仍存在较大不确定性，公司与相关各方将就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。
《意向性协议》的主要内容如下：
（1）甲方：深圳市科陆电子科技股份有限公司；乙方：罗洁、谢福标、吴阳红
（2）标的股权
乙方合计持有腾远钴业65.57%股权，共同控制腾远钴业。乙方已同意本协议
项下关于在各项条件具备的情况下将其控制的腾远钴业 65.57%股权转让给甲方
的各项相关约定，并就甲方收购乙方之外的腾远钴业其他股东所持腾远钴业股权提供支持和配合。甲方以现金与发行股份相结合的方式作为支付方式。
乙方承诺并保证，乙方及标的公司其他股东所持有腾远钴业的股权不存在抵押、质押等其他第三人可能获得或行使权利的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。
（3）转让价格
目标公司100%股权预估值为人民币39亿元，最终交易价格由各方共同指定
的具有证券从业资格的评估事务所对标的股权价值进行评估并出具《资产评估报告》，以《资产评估报告》所确定的价值为基础，并综合考虑腾远钴业目前的经营状况及未来盈利能力等因素，协商确定最终交易价格。
（4）定金及支付方式
甲方及乙方同意本次交易定金为人民币2亿元。若出现以下情形，乙方应在
5个工作日内向甲方返还甲方已支付的定金并按人民银行规定的同期活期存款利
率向甲方支付利息：
①本协议有效期届满之日，甲方与乙方仍然未就标的股权的转让达成合意并签订正式的股权转让协议；
②本协议有效期内，经甲方事先书面同意，乙方及腾远钴业与甲方以外的其他主体就标的股权的转让事宜进行任何形式的接触或谈判；
③甲方收购赣州腾远钴业新材料股份有限公司控股权的相关方案未获得甲方董事会及/或股东大会及/或证监会的通过/核准；
④甲乙双方一致同意解除本协议；
⑤本协议因有效期届满而终止且双方未另行约定延长本协议有效期。
若乙方违反本协议项下相关陈述、保证或本协的约定，则乙方应在5个工作
日内当向甲方双倍返还定金。
定金支付方式为：本协议签订后5个工作日内，甲方向乙方支付人民币1亿
元，本协议签订5个工作日后的15天内甲方向乙方支付剩余人民币1亿元。
若甲方与乙方就标的股权的转让签订正式的股权转让协议，则上述定金在正式协议生效后转为股权转让款。
（5）签署正式协议的前提条件
各方同意，除甲方书面豁免外，当下述条件在本协议有效期内均得以成就时，各方签署正式股权转让协议：
①甲方及甲方聘请的中介机构已经完成了对腾远钴业的尽职调查并形成初步尽职调查意见。
②甲方已就购买标的股权、签署并履行具体股权转让协议等事宜取得甲方董事会及股东大会的同意。
③若截至本协议有效期届满之日，上述条件仍未得以完全满足或未被豁免，则甲方有权以书面通知乙方的形式自主决定是否受让标的股权的意向，若甲方决定继续受让标的股权的，则乙方同意尽最大努力促成正式股权转让协议的签署，相关事项由甲乙双方另行协商确定。
（6）有效期及排他性
①本协议有效期自本协议签订之日起至2018年5月31日止。但经各方一致
书面同意，可延长本协议的有效期。
②本协议有效期内，除非经甲方事先书面同意，乙方及乙方保证腾远钴业不得与甲方以外其他主体就标的股权的转让事宜进行任何形式的接触或谈判。
③本协议有效期届满后，若甲方与乙方及腾远钴业其他股东仍然未就标的股权的转让达成合意并签订正式的股权转让协议，且未出现延长本协议有效期的情形，则本协议终止。因前述情形导致本协议终止，除按第（4）条的约定承担责任外，任何一方不得向另一方要求赔偿、补偿、成本或其他费用。
（7）违约
任何一方未能全面或及时履行其在本协议下的任何义务或承诺即构成违约。
除本协议约定的违约责任承担方式外，违约方还应对未违约方因此遭受的一切损失承担赔偿责任，未违约方可自主选择是否继续履行本协议。
（8）其他
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章和乙方自然人签字后生效。
本协议仅为意向性协议，就标的股权转让的具体事宜，由甲方与乙方及腾远钴业其他股东后续另行签订的正式书面协议约定。
交易双方签署的《意向性协议》未涉及业绩承诺与股份锁定相关条款，目前双方正在对具体交易细节进行协商，具体内容将在后续正式协议中予以约定。
4、本次变更重组标的后，拟聘请的中介机构包括独立财务顾问国海证券股份有限公司、法律顾问北京大成（深圳）律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司。
公司将与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工作。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
二、公司停牌期间的相关工作进展情况
公司原披露的重大资产重组标的为深圳市朗仁科技有限公司 70%-100%的股
权。停牌期间，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，进行了反复论证、尽职调查，但由于交易双方无法就交易相关条款达成一致，公司与深圳市朗仁科技有限公司的股东同意终止双方已签署的《合作意向协议》及《收购意向书》。为进一步优化业务布局，提升公司综合竞争实力，切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，公司重新选定了重组标的，继续推进本次重大资产重组事项。2018年4月4日，公司召开了第六届董事会第三十九次（临时）会议，审议
通过了《关于签署收购意向性协议暨变更重组标的的议案》。
鉴于该事项尚存在较大不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者的利益，公司股票于2018年4月9日（星期一）上午开市起继续停牌。三、后续工作安排
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如果公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
本次重组的标的公司发生变更后，公司及有关各方将加快工作进度，积极推进重组项目进展，并将根据重大资产重组事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日公布一次本次重大资产重组事项的进展情况公告。《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○一八年四月八日
