证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2023-036
吉林紫鑫药业股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及监事事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2023年4月28日以现场表决方式召开，会议通知于2023年4月18日以电话、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事5名，实际出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。
会议在本公司会议室召开，由田丰（副董事长封有顺委托）先生主持，监事韩明、白玉彪、张洪发，代董事会秘书田丰列席了会议。经与会董事认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过了《2022年度董事会工作报告》
审议结果：4票同意、1票反对、0票弃权
公司《2022 年度董事会工作报告》内容真实、客观地反映了公司董事会在2022 年度的工作情况。公司独立董事向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
公司独立董事程岩女士对本议案投反对票的理由是：
由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人于2022年度财务报表所涉及的主要议案无法确认真实、准确、完整，并于年审会计师和公司财务人员充分沟通后，仍无法排除疑惑并得到可确认的结果，进而影响董事会工作报告的准确性。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
二、审议通过了《2022年度总经理工作报告》
审议结果：4票同意、1票反对、0票弃权
公司董事会认为经营管理层在2022年度充分执行了董事会的各项决议，较好地完成了2022年度的各项工作。
公司独立董事程岩女士对本议案投反对票的理由是：
由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人对于2022年度财务报表所涉及的主要议案无法确认真实、准确、完整，并于年审会计师和公司财务人员充分沟通后，仍无法排除疑惑并得可确认的结果，进而影响总经理工作报告的准确性。
三、审议通过了《2022年度报告》及其摘要
审议结果：4票同意、1票反对、0票弃权
经公司董事会核查认为：公司《2022 年年度报告》及其摘要的格式、编制程序符合相关法律、法规、规章制度的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司独立董事程岩女士对本议案投反对票的理由是：
由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人与年审会计师和公司财务人员充分沟通后，仍无法排除疑惑和可确认的结果，进而影响《2022年度报告及其摘要》的真实、准确、完整性。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2022年度财务决算报告》
审议结果：4票同意、1票反对、0票弃权
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告审计结果，2022年公司实现营业收入14,350.56万元，较上年同期下降-41.85%；实现归属于上市公司股东的净利润-118,924.32万元，较上年同期下降-19.15%。
公司独立董事程岩女士对本议案投反对票的理由是：
由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人对于2022年度财务报表所涉及的主要议案无法确认真实、准确、完整。并与年审会计师和公司财务人员充分沟通后，仍无法排除疑惑并得到可确认的结果，进而影响2022年度财务决算报告的的准确性、完整和真实。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
五、审议通过了《2022年度利润分配预案》
审议结果：4票同意、1票反对、0票弃权
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告审计结果，2022 年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为-118,924.32 万元，母公司实现税后利润-88,250.49 万元，提取 10%法定盈余公积 0 万元，本年可供
股东分配利润为 0 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司累计可供股东分配的
利润为 0 万元。
根据《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，鉴于公司目前的经营情况和财务状况，并结合自身战略发展规划，为保障公司正常生产经营和稳定发展，更好的维护全体股东长远利益。公司拟定2022 年度利润分配预案为：公司 2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司 2022 年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
独立董事对该项议案发表了独立意见，监事会发表了审核意见。
公司独立董事程岩女士对本议案投反对票的理由是：
由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人对于 2022 年度财务报表所涉及的主要议案无法确认真实、准确、完整。并与会计师和公司财务人员充分沟通后，仍无法排除疑惑并得到可确认的结果。进而影响 2022 年度利润分配方案的的准确性。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
六、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》
审议结果：4票同意、1票反对、0票弃权
公司独立董事发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见。
公司独立董事程岩女士对本议案投反对票的理由是：
由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。公司治理层人员变动较频繁，进而影响内部控制自我评价报告的真实、准确、完整。
七、审议通过了《内部控制规则落实自查表》
审议结果：4票同意、1票反对、0票弃权
公司独立董事程岩女士对本议案投反对票的理由是：
由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人对于2022年度财务报表所涉及的主要议案无法确认真实、准确、完整。并与会计师和公司财务人员充分沟通后，仍无法排除疑惑，故投反对票。
八、审议通过了《2023年第一季度报告》全文及正文
审议结果：4票同意、1票反对、0票弃权
公司监事会发表了审核意见。
公司独立董事程岩女士对本议案投反对票的理由是：
由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人对于2022年度财务报表所涉及的主要议案无法确认真实、准确、完整。并与会计师和公司财务人员充分沟通后，仍无法排除疑惑，故投反对票。
九、审议通过了《关于续聘法律顾问的议案》
审议结果：5票同意、0票反对、0票弃权
公司决定续聘北京市京都（大连）律师事务所为公司2023年度法律顾问。
十、审议通过了《聘任公司审计监察部负责人的议案》
审议结果：5票同意、0票反对、0票弃权
公司决定聘请李春阳女士任公司审计监察部负责人。
十一、审议通过了《关于2022年度计提减值准备的议案》
审议结果：4票同意、1票反对、0票弃权
公司独立董事发表了独立意见
公司独立董事程岩女士对本议案投反对票的理由是：
由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人对于2022年度财务报表所涉及的主要议案无法确认真实、准确、完整。并与会计师和公司财务人员充分沟通后，仍无法排除疑惑，故投反对票。
十二、审议通过了《关于提名第八届董事会非独立董事的议案》
审议结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
鉴于公司第八届董事会董事辞职导至董事人数低于《公司章程》的规定，根
据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名孟祥金、孙莉莉、徐文庆、孙作芸为公司第八届董事会非独立董事候选人。非独立董事候选人简历见附件。上述第八届董事会非独立董事成员任期自本次会议通过之日起至公司第八届董事会任期届满时止。
根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
公司董事会声明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
独立董事关于此议案发表的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提名第八届董事会独立董事的议案》
审议结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司于近日第八届董事会独立董事的辞职报告，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，董事会提名帕力旦·尼亚孜、王飞先生、李拓女士为公司第八届董事会独立董事候选人,独立董事候选人简历见附件。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一任董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
独立董事候选人帕力旦·尼亚孜、王飞先生、李拓女士尚未取得独立董事任职资格证书，独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交2022年年度股东大会审议，股东大会对选举公司第八届董事会董事将采用累积投票制表决。
公司独立董事针对此项议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
审议结果：4票同意、1票反对、0票弃权。
公司定于 2023 年 5 月 29 日（星期一）下午 15:00 分，在长春市南关区东头
道街 137 号公司会议室召开 2022 年年度股东大会。
公司独立董事程岩女士对本议案投反对票的理由是：
由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人对于 2022 年度财务报表所涉及的主要议案无法确认真实、准确、完整。并与会计师和公司财务人员充分沟通后，仍无法排除疑惑，故投反对票。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董 事 会
2023 年 4 月 29 日
吉林紫鑫药业股份有限公司
第八届董事候选人简介
孟祥金先生，中国国籍，党员，汉族，1976 年 8 月出生，武汉理工大学交
通运输管理专业，本科学历。1994-1998 年曾是沈阳军区 39 军特种兵。曾在福建三爱药业担任河北省区域经理，2014 年加入吉林紫鑫药业股份有限公司，一
直担任董事长助理，同时兼管办公室行政事务，2022 年 7 月 29 日起任公司总经
理。孟祥金先生与本公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；最近三年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孙莉莉女士，中国国籍，无境外永久居留
查看PDF原文
