证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2018-054
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于控股股东签署《框架合作协议书》
暨实际控制人变更的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年8月31日吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“紫鑫药业”）收到公司控股股东敦化市康平投资有限责任公司（以下简称“康平公司”）的通知，康平公司拟与国有资本平台筹划股权转让相关重大事项，为本公司引进国有背景战略投资者，且该事项可能涉及本公司控股股东及实际控制人变更等事宜。
相关事项详见公司于2018年9月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于控股股东筹划股权转让暨公司控制权拟变更的提示性公告》(公告编号：2018-049)。
一、本次股权转让框架协议进展情况
2018年10月13日，公司接到康平公司通知，康平公司与柳河县峰岭大健康产业园有限责任公司（以下简称“峰岭大健康公司”）于2018年10月12日共同签署了《框架合作协议书》,本协议为意向性协议，具体股权交易方案及权利义务以双方最终签订的交易文件为准。
峰岭大健康公司是由吉林聚财实业有限责任公司（以下简称“聚财实业”）发起设立的全资子公司。截至本公告日，聚财实业的实际控制人为柳河县财政局。
二、交易各方介绍
甲方（受让方）：柳河县峰岭大健康产业园有限责任公司
统一社会信用代码：91220524MA1702JNXC
成立日期：2018年10月11日
负责人:薛英良
注册地址：吉林省通化市柳河县柳河镇振兴大街2590号
经营范围：药品研发、销售；医药制造；中药材种植；林木育种、育苗；森林经营和管护；仓储物流（危险化学品除外）；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
峰岭大健康公司股权结构图如下：
柳河县财政局
100%
吉林聚财实业有限责任公司
100%
柳河县峰岭大健康产业园有限责任公司
截至本公告日，峰岭大健康公司的控股股东为吉林聚财实业有限责任公司，实际控制人为柳河县财政局。
乙方（转让方）：敦化市康平投资有限责任公司
统一社会信用代码：91222403244835987T
成立日期：1996年4月8日
负责人：郭春辉
注册资本：4,735.00万元
注册地址：敦化经济开发区
经营范围：向股份有限公司投资***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
康平公司股权结构图如下：
郭荣 仲桂兰 其他自然人股东
42.42% 34.84% 22.74%
敦化市康平投资有限责任公司
三、《框架合作协议书》签订的主要内容
协议主要条款摘要如下：
（一）方案一
本次股权交易拟定标的股数为紫鑫药业总股本的20%+委托代理乙方投票权（乙方出让实际控制权），每股拟定价格为15元人民币。
（二）方案二
本次股权交易拟定标的股数为紫鑫药业总股本的5%—10%+委托代理乙方投票权（乙方出让实际控制权），每股拟定价格为20元人民币。
上述方案一、方案二在紫鑫药业现有董事会管理层成员不变的情况下，甲方向紫鑫药业增派二名董事，一名党委副书记。
本协议的任何补充或修改必须经双方作成书面补充协议；补充协议是本协议的组成部分，补充协议与本协议有不同规定的按照补充协议履行，补充协议未规定的仍按照本协议履行。
四、对公司的影响
峰岭大健康公司为柳河县财政局为了积极推进本次股权转让事项而设立的平台公司，峰岭大健康公司基于对我公司中成药产业、人参产业及基因测序产业发展前景的看好及上市公司价值被低估的判断下作出投资决策。峰岭大健康公司进入公司后，一方面能够进一步实现营销渠道的扁平化，并加大对公司已有市场新客户以及目标市场的开拓力度；另一方面，为公司抢占潜在需求市场做好准备。
公司将持续实施中成药产业、人参产业及基因测序产业发展战略布局，积极引进战略资源，加快公司内生式增长和外延式发展的步伐，努力将公司做大做强。
五、相关风险提示
1、目前签订的仅为股权转让框架性协议，最终股权转让能否完成尚存在不确定，具体事宜尚需根据尽职调查结果作进一步协商谈判，且协议中所述的相关条件成熟后方能实施，正式股权转让协议能否最终签署尚存在不确定性。
2、康平公司质押其持有的本公司股份502,950,000股，占其持有股份总数的99.99%，能否按照协议的约定顺利解除过户障碍并办理过户手续存在不确定。
3、公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注
该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。因此该事项尚存在不确定性，公司将根据后续工作进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
康平公司与峰岭大健康公司共同签署的《框架合作协议书》。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
