证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2016-059
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于收购境外公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年8月3日吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”或“公司”）召开了第六届董事会第三次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购境外公司股权的议案》。
一、交易概述
为落实公司长远发展战略规划，进一步扩大药品、人参产品市场规模，优化公司药品、人参产品结构，充分利用荷兰在欧洲市场的优势地位，加速推进公司品牌、生产、人才、技术的国际化运作，不断探索国内外在药品、人参产品技术合作的新模式，提升公司的国际竞争力，公司经过充分的考察与调研，拟定与FFEW B.V.签署《股权转让协议》，以自有资金212,592.00欧元或等值人民币收购FFEW B.V.持有的Fytagoras B.V100%股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经第六届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、名 称：FFEW B.V.
2、注册资本：18,000欧元
3、成立时间：2004年12月23日
4、注册编号：27272570
5、注册地：荷兰瓦尔维克市（Waalwijk)
6、企业性质：荷兰私营有限责任公司(B.V.)
7、经营范围：金融控股
8、股权结构：HOBIZZB.V.、BBIZHoldingB.V.、WorldGrowServicesB.V.
持有相同比例股份（33.33%）的股份。
三、投资标的基本情况
1、名称：Fytagoras B.V.
2、类型：荷兰私营有限责任公司(B.V.)
3、法定代表人：Frederik Pius van Horssen
4、注册资本：18,000欧元
5、成立日期：2006年4月14日
6、注册地：荷兰莱顿（Leiden）
7、经营范围：在农业和渔业领域的研究和开发工作（非转基因）；技术上的研究和开发；测量、控制、导航和控制的制造
8、股权结构：FFEW B.V.持有Fytagoras B.V.100%股权
9、财务状况：
截至2015年12月31日，FytagorasB.V.资产总额23,904欧元，负债总额
1,168,370欧元，净资产总额为-1,144,466欧元。2015年Fytagoras B.V.实现
营业收入865,350欧元，净利润-12,223欧元。
四、对外投资合同的主要内容
买方：紫鑫药业；卖方：FFEW B.V.；目标公司：Fytagoras B.V.
1、收购价格：买方以现金支付方式收购卖方持有的目标公司的股权及资产，
目标公司股权转让价格为：212,592欧元(大写：贰拾壹万贰仟伍佰玖拾贰欧元整）或等值人民币。
2、主要交割条件：
（1）获得所有必要的政府审批和已经进行了所有必要的申报，以实现买方能够收购股份，包括但不限于获得中华人民共和国相关行政审批部门的批准。
（2)在股权交易完成后，买方对目标公司提供资金，使标的公司能够对总金额为1,083,793.98欧元或等值人民币的债务进行偿还。
(3)卖方应向买方提供其所有的专利质押清单。
3、卖方弥债责任：卖方承诺向买方支付所有由于卖方违约对买方所造成的损害、责任、损失和开销，支付额度根据荷兰民法典所对应的额度。尽管且并未
对保证条款的一般性造成侵害，卖方应赔偿并确保买方免受任何和所有因相关事件所造成的追索、债务、损害和费用。
4、保密条款：任何一方不得向任何人披露与其他方相关的、以及因本协议而或与本协议相关的收到的或获取的保密信息。并且任何一方不得在没有提前收到其他方的书面同意的情况下，就本协议的内容披露任何信息或发表公开声明，该相关书面同意不应被不合理的搁置或拒绝。
五、 定价依据及交易资金来源
本次交易定价参考MasmanBosman会计师事务所出具的财务与税务报告，经
各方谈判公平磋商确定。本次交易的资金主要来自于本公司自有资金。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司收购Fytagoras B.V.是实施国际化发展战略的重要举措之一, 有利于
加快推进公司国际化战略的步伐，为公司实现国际化战略目标奠定基础，加强公司与国际市场的交流与合作，拓展欧洲市场及全球市场，为公司开拓新的利润增长点，有效提升公司整体未来发展潜力。加速推进公司品牌、生产、人才、技术的国际化运作，提升品牌形象，进一步提升公司核心竞争力。
（二）对本公司的影响
FytagorasB.V.拥有多年的研究历史以及强大的知识储备，在种植等技术创
新、实用程序和专利方面积累了丰富的知识。是一家集专业知识、先进设备等优势于一身的，拥有强大基础研究和应用科学研究知识及经验的研究型创新公司；FytagorasB.V.在种子活性评价研究有突出成就，主要集中在提高评价速度和利用创新技术以改进非侵入性的评价。尤其是光学传感器和光学技术的使用，使得不同类型的设备可用于种子活性评价。
Fytagoras B.V.拥有强大的研发管理团队，其中首席科学家Dr.Bert van
Duijn教授有生物学和生物物理学背景。同时他也是莱顿大学的兼职教授 (在
2008年成为电生理学领域的教授)，他在对基础研究和应用科学研究在农业产业的整合发挥了重要作用；他是细胞生理学、种子技术和种植技术的专家。
Dr.WesselHolman先生拥有微生物生理学和生物化学背景。他同时精通科
学研究和商业管理，并是Fytagoras 对外商业项目联系的主要负责人。他通常
负责项目的组织、目标和指标的确定，以确保项目能够合乎各项要求。
SandravanBergen是组织培养方面的科学家，进行种子和育种方面的研究，
至今已有20多年的专业经验。她在Fytagoras 负责组织培养方面的研究。她是
细胞生物学的专家，特别擅长在小孢子再生和花粉方面的研究。
Dr.HenrieKorthout在阿姆斯特丹拿到了他的植物科学和生物化学领域的
博士学位。他从事植物代谢产物的研究和生产，特别是植物代谢产物在食品，精细化工，医药等行业的应用。他是植物原料代谢物筛选，体外细胞测定，生物反应器和生长优化方面研究的主要负责人。
本次收购完成后，将Fytagoras B.V.的科研优势与公司国内的资源优势相
结合，进行公司药品、人参新产品的开发，以及药品、人参量产化工艺的标准化和优化，增强公司药品、人参产品的研发实力和打造全球高科技研发体系。
本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）存在的风险
本次投资为境外投资，尚需国家商务部或吉林省商务厅等相关部门审批。由于FytagorasB.V为境外公司，在地域、监管政策以及文化上均与公司存在一定差异，公司可能在参与经营管理等方面存在风险和挑战，同时技术合作推进方面也存在一定的不确定性。为此，公司将熟悉国外企业文化的公司核心管理人员参与Fytagoras B.V的经营管理，将风险降到最低。
七、备查文件
《第六届董事会第三次会议决议》
《股权转让协议》
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2016年8月4日
