中国海诚工程科技股份有限公司
关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 7 月 22 日召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于调整〈公司 2022 年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次关于回购注销部分限制性股票的事宜将提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、 本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 8 月 12 日，公司召开第六届董事会第二十八次会
议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》发表
了独立意见，具体内容详见 2022 年 8 月 13 日刊登于《上海证券报》
《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
（二）2022 年 10 月 22 日，公司发布了《关于 2022 年限制性股
票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（三）2022 年 10 月 31 日，公司召开第六届董事会第三十三次
会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对公司修订《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司对 2022
年限制性股票激励计划进行修订。具体详见 2022 年 11 月 1 日刊登于
《上海证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
（四）2022 年 11 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 11 月 21 日，公司召开第六届董事会第三十四次
会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2022 年 12 月 28 日，公司发布《关于 2022 年限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》，公告公司完成了首次授予的1,059.1758 万股限制性股票登记工作。
（七）2023 年 8 月 28 日，公司召开第七届董事会第二次会议及
第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司 2022 年限
制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022 年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
（八）2023 年 9 月 11 日，公司召开第七届董事会第三次会议及
第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（九）2023 年 9 月 28 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》等议案。
（十）2023 年 10 月 26 日，公司发布《关于 2022 年限制性股票
激励计划预留授予登记完成的公告》，公告公司完成了预留授予的118.03 万股限制性股票登记工作。
（十一）2023 年 12 月 7 日，公司发布《关于部分限制性股票回
购注销完成的公告》，公告公司完成了部分限制性股票回购注销手续。
（十二）2024 年 7 月 22 日，公司召开第七届董事会第十三次会
议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划〉首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整〈公司 2022 年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
二、 本次回购价格的调整、回购原因、数量及资金来源
（一）回购价格的调整
根据《中国海诚工程科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司发生派息等事项时，应按照限制性股票激励计划的规定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因公司实施了 2022 年度权益分派方案，公司于 2023 年 8 月 28
日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司 2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》，对首次授予的限制性股票的回购价格进行了调整，由 5.26 元/股调整为 5.0746 元/股。
鉴于公司2023年度权益分派方案于2024年6月28日实施完毕，以公司总股本 466,364,611 股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.26165 元。因此，根据《激励计划》，公司将尚未解锁的首次授予限制性股票回购价格由 5.0746 元/股调整为 4.81295 元/股，将尚未解锁的预留授予限制性股票回购价格由7.18元/股调整为6.91835元/股。
（二）回购原因及数量
根据首次授予限制性股票激励对象 2023 年度业绩考核情况，部分首次授予激励对象持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部解除限售的条件。根据《激励计划》相关规定，激励对象当年不可解除限售的限制性股票，由公司以授予价格和市场价格孰低值回购注销。因此，公司将对该部分不得解除限售的股份进行回购注销，回购注销的股数为 86,653 股。
公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 1 名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》相关规定，由
公司以授予价格和市场价格孰低值回购注销。因此，公司将回购注销 前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 221,700 股。
综上，本次公司拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性 股票合计 308,353 股。根据《激励计划》的相关规定，并结合公司股 票市场价格因素，回购价格为授予价格（调整后）4.81295 元/股。
（三）资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
三、 本次回购后公司股本结构变化表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 增减 股份数量 比例
（+/－）
一、限售条件流通股 12,234,902 2.62% -308,353 11,926,549 2.56%
二、无限售条件流通 454,129,709 97.38% 0 454,129,709 97.44%
股
合计 466,364,611 100.00% -308,353 466,056,258 100.00%
四、 本次回购价格调整及回购注销对公司的影响
本次对回购价格的调整及回购注销部分限制性股票事项不会对 公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司限制性股票激 励计划的继续实施。
五、 独立董事意见
独立董事认为：
1、我们认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》相关 规定，调整程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东特别是中 小股东权益的情况，同意公司董事会对本次激励计划限制性股票的回 购价格进行调整。
2、公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票 符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会影响公司《激励 计划》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存 在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们
同意根据《激励计划》的规定，回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票 308,353 股，回购价格为 4.81295 元/股。
六、 监事会意见
1、经核查，鉴于公司 2023 年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》关于公司发生资本公积转增股本、派送股票红利等事项的规定，同意公司董事会对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》相关规定，调整程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
2、经核查，鉴于部分首次授予激励对象持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部解除限售的条件；另有 1 名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》相关规定，公司拟对上述涉及的部分限制性股票进行回购注销，回购注销限制性股票总数为 308,353 股。本次回购注销不会影响公司《激励计划》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
七、 法律意见书结论意见
截至本法律意见书出具之日，本次调整回购价格及本次回购注销已获得必要的批准和授权，本次调整回购价格内容及本次回购注销方案符合《管理办法》及《激励计划（二次修订稿）》的相关规定；公司尚需将本次回购注销方案提交股东大会审议批准。
八、 备查文件
（一）第七届董事会第十三次会议决议；
（二）第七届监事会第六次会议决议；
（三）独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
核查意见；
（五）《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
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