中国海诚工程科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 中国海诚工程科技股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 中国海诚
股票代码： 002116
收购人名称： 中国保利集团公司
住 所： 北京市东城区朝阳门北大街1号28层
通讯地址： 北京市东城区朝阳门北大街1号28层
财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
收购人声明
一、本报告书系保利集团依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定本报告书已全面披露了收购人在中国海诚拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中国海诚拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易是指国务院国资委将持有的中轻集团全部国有权益无偿划转至保利集团，导致收购人间接取得中轻集团持有的中国海诚51.90%的股份。
本次交易涉及的相关事项已经国务院国资委以国资发改革【2017】144 号文
件批复决策。根据《收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释 义 ......4
第二节 收购人介绍......5
一、收购人基本情况......5
二、收购人股权及控制情况......5
（一）股东和实际控制人的基本情况......5
（二）股权结构及股权控制关系情况......5
三、收购人主要业务情况及最近三年及一期财务状况 ......6
（一）主要业务......6
（二）收购人的下属核心企业情况......6
（三）收购人的财务状况......7
四、收购人最近五年合法合规经营情况......7
五、收购人董事、监事及高级管理人员......7
六、收购人及其控股股东拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况......8
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
简要情况......9
第三节 收购决定及收购目的......10
一、收购目的......10
二、收购决定......10
（一）已获得的授权和批准......10
（二）本次股权划转尚需获得的授权、批准、同意或备案......10
三、关于股份锁定期及未来增持股份......11
第四节收购方式......12
一、收购人持有上市公司股份情况......12
二、本次无偿划转的主要内容......13
三、本次交易尚需获得的批准......13
四、权利限制情况......13
第五节 收购资金来源......14
第六节 后续计划......15
一、在本次收购完成后12个月内，收购人对上市公司主营业务改变或重大调整的计
划......15
二、在本次收购完成后12个月内，收购人对上市公司的重组计划......15
三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划......15
四、收购人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划......15
五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划 ......15
六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划......16
七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划......16
第七节 对上市公司的影响分析......17
一、本次收购对上市公司独立性的影响......17
二、收购人与上市公司之间的关联交易......17
（一）本次收购前上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况......17
（二）本次收购完成后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况......18
三、收购人与上市公司之间的同业竞争......19
（一）本次收购前后的同业竞争情况......19
（二）关于避免同业竞争的承诺......19
第八节 与上市公司之间的重大交易情况......21
一、与上市公司及其子公司之间的交易......21
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......21
三、收购人对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......21
四、收购人对上市公司有重大影响的协议、默契或安排......21
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......22
第十节 收购人的财务资料......23
一、保利集团最近三年的财务报表......23
（一）合并资产负债表......23
（二）合并利润表......24
（三）合并现金流量表......26
二、保利集团最近一个会计年度财务报表审计意见......27
三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策 ......28
第十一节 其他重大事项......29
一、其他重大事项......29
二、收购人的声明......30
三、财务顾问的声明......31
四、法律顾问声明......32
第十二节 备查文件......33
一、备查文件......33
二、备查地点......33
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
收购人、保利集团 指 中国保利集团公司
中国海诚、公司、上市指 中国海诚工程科技股份有限公司
公司
中轻集团 指 中国轻工集团公司，2017年12月13日更名为中国轻工集
团有限公司
本次收购、本次股权划 收购方通过国有股权无偿划转方式取得中轻集团100%股
转 指 权导致间接收购中轻集团下属上市公司中国海诚的交易
事项
本报告书 指 《中国海诚工程科技股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
律师 指 国浩律师（上海）事务所
元 指 指：人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称： 中国保利集团公司
公司类型： 全民所有制
成立日期： 1993年2月9日
注册资本： 200,000万元
住所： 北京市东城区朝阳门北大街1号28层
法定代表人： 张振高
统一社会信用代码： 911100001000128855
经营范围： 对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；
所属企业生产所需设备、原材料的代购、供应、销售；所
属企业生产产品的批发、代销；与以上业务相关的技术咨
询、技术服务、信息服务；进出口业务；（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
通讯地址： 北京市东城区朝阳门北大街1号28层
邮政编码： 100027
联系电话： 010-65003334
二、收购人股权及控制情况
（一）股东和实际控制人的基本情况
保利集团为国务院国资委全资持有的国有独资企业，国务院国资委直接持有保利集团100%的股权，是保利集团的实际控制人。
（二）股权结构及股权控制关系情况
保利集团股权控制关系如下图所示：
三、收购人主要业务情况及最近三年及一期财务状况
（一）主要业务
中国保利集团公司系国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企业，于1992年经国务院、中央军委批准组建。20多年来，保利集团已形成以国际贸易、房地产开发、文化艺术经营、资源领域投资开发、民用爆炸物品产销及相关服务为主业的“五业并举、多元发展”格局，业务遍布全球100多个国家及国内100余个城市。在美国财富杂志发布的2015年世界500强排行榜上，保利集团以2014年度260.5亿美元营业收入排名第457位。
目前，保利集团共有多类企业600余家。员工6万余名。控股上市公司4家，
分别为：保利房地产（集团）股份有限公司（股票代码：S.H.600048）、保利置业集团有限公司（股票代码：H.K.00119）、保利文化集团股份有限公司（股票代码：H.K.03636）、贵州久联民爆器材发展股份有限公司（股票代码：S.Z.002037）。
（二）收购人的下属核心企业情况
截至2017年9月30日，保利集团拥有11家一级子公司。
序 公司名称 注册地 实收资本 持
