中国海诚工程科技股份有限公司下属控股子公司收购关联企业部分经营性资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
合资设立中海诚建设工程有限公司（以下简称"中海诚建设"，原暂定名"海诚建设工程有限公司"）开展工程施工安装业务项目是公司募集资金投资项目之一。其中，公司以上市募集资金8，000万人民币现金投入，占中海诚建设总股本94.12%，中国轻工建设工程总公司（以下简称"中轻建总"）以经评估后的经营性固定资产作价500万人民币投入，占中海诚建设总股本5.88%。中海诚建设主要从事施工总承包、专业承包、劳务分包、工程项目管理等。其主营业务所需要的资质将由中国轻工建设工程总公司转移至中海诚建设。
中海诚建设已于2007年6月26日取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，7月10日取得北京市质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，7月13日取得北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的《税务登记证》，7月30日取得中华人民共和国建设部颁发的《建筑业企业资质证书》，目前已开始正式运作。
一、本次关联交易概述
由于与主业相关资质、人员及合同已经全部转移至中海诚建设，中轻建总目前已不具备继续实施施工、安装项目的资质和能力。为保护业主利益，保证在建项目的连续性，中海诚建设拟向中轻建总收购主业在建项目相关部分资产并承担相应部分负债（不包括已提请诉讼及三年以上的债权债务部分）。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）、中海诚建设工程有限公司
注册资本：8500万元
实收资本：8213.9304万元
公司住所：北京市西城区阜外大街乙22号
法定代表人：张建新
经营范围：施工总承包；专业承包；劳务分包；工程项目管理。（实物出资286.069618万元，下期出资时间2007年12月31日）
（2）、中国轻工建设工程总公司
注册资本：人民币6,466万元
注册地址：北京市西城区阜外大街乙22号
法定代表人：张静之
企业类别：全民非公司制企业
经营范围：各类工业建设项目的设备、线路、管道、电器、仪表及其整体生产装置的安装；非标准钢结构的制造及安装；各类公用、民用建设项目的设备安装；建筑室内、外装饰装修；土木建筑工程施工；建筑工程技术开发；建筑材料的开发、生产和销售等。
2、与本公司的关联关系
中海诚建设为公司控股94.12%的子公司，中轻建总为公司控股股东、实际控制人中国海诚国际工程投资总院下属的全资企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
本次收购部分资产和承担部分负债的价格以上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2007）第1551号审计报告为依据，审计基准日为2007年6月30日。
2、关联交易协议签署情况
《中海诚建设工程有限公司与中国轻工建设工程总公司之债权债务收购协议》将在双方权力机构批准后即刻签署。
3、交易价格
以2007年6月30日为审计基准日，经上海上会会计师事务所有限公司审计，本次交易价格为人民币15,562,740.64元（大写：壹仟伍佰伍拾陆万贰仟柒佰肆拾元陆角肆分），具体内容如下：
资产和负债 单位：人民币元
1、资产部分 审定金额 2、负债部分 审定金额
货币资金 1,299,387.65 应付账款 20,898,508.70
应收账款净额 13,606,274.65 预收账款 5,336,144.26
其他应收款净额 3,480,518.66 应付工资 346,104.28
预付账款 11,307,179.11 应交税金 1,143,743.76
存 货 14,497,780.23 其他应交款 41,193.40
其他应付款 862,705.26
资产合计 44,191,140.30 负债合计 28,628,399.66
3、资产 - 负债 审定金额
转让金额 15,562,740.64
上述科目与数据不包括已提请诉讼及三年以上的债权债务部分。
由于存在实际交割日与收购基准日的客观差异，中海诚建设与中轻建总双方同意,最终成交价格将以经上会会计师事务所有限公司审计确定的收购基准日债权债务项目数据为基础，根据交割日经审计的净资产确定。
4、费用结算方式：上述转让款将以银行转帐形式支付，中海诚建设在转让协议生效之日起十个工作日内，向中轻建总支付资产转让款的50%，在2007年12月30日之前支付资产转让款的30%。最后一次将于协议生效满一年支付，双方进行债权债务（含收帐费用）清算，剩余款项一次付清。
5、转让资产的交割及税费
中轻建总同意在转让协议生效之日起二十个工作日内将转让资产交割至中海诚建设（包括办妥资产、债务的移交手续、提供相关凭证等），资产交割完成当日即为交割日，在资产交割过户过程中所发生的税费按照法律规定由双方分别承担。自交割日起上述资产的权利和义务由中海诚建设享有和承担，交割日前由中轻建总享有和承担。
6、协议生效条件：经公司董事会批准后生效。
7、其他重要事项：
公司控股股东、实际控制人中国海诚国际工程投资总院于2007年8月27日对中海诚建设作出承诺："对你公司拟收购中国轻工建设工程总公司(以下简称"中轻建总")的债权债务，总院作出以下承诺：自收购交易完成一年后，经会计师事务所审计，收购的金额与实际回收存在差额的，不足部分由中轻建总存续公司补足，总院进行担保；超额部分的50%留归你公司，其余50%退还中轻建总存续公司"。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
合资设立海诚建设开展工程施工安装业务项目实施后，公司能够完善业务链，充分利用工程设计和总承包业务所创造的施工安装业务机会，增加公司收入和盈利水平。中海诚建设正常运行后，预计将实现年收入36,000万元，利润总额1,798万元。同时，本项目的实施还能使公司提高服务水平，提升服务价值，有效提升市场竞争能力，从而有利于业务的开展和收入的提高。
五、独立董事意见
此项关联交易已事先获得公司独立董事汪康武先生、李晓春先生、陈亚民先生和曹冬林先生的认可，他们认为：公司下属控股子公司收购关联企业部分经营性资产的关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定，《中海诚建设工程有限公司与中国轻工建设工程总公司之债权债务收购协议》内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益；董事会对该议案表决时，公司关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。
六、保荐机构意见
中国海诚关于公司下属控股子公司收购关联企业部分经营性资产的议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，我们认为：上述关联交易符合相关法律法规及公司《章程》的规定，决策程序合法有效。同时，由于存在实际交割日与收购基准日的客观差异，中海诚建设与中轻建总双方同意，最终成交价格将以经上会会计师事务所有限公司审计确定的收购基准日债权债务项目数据为基础，根据交割日经审计的净资产最后确定，且公司控股股东、实际控制人对此次收购债权债务的关联交易做出了保护公司利益的相关承诺，我们认为：上述关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
七、备查文件目录
1、《中海诚建设工程有限公司与中国轻工建设工程总公司之债权债务收购协议》；
2、上海上会会计师事务所有限公司上会师报字（2007）第1551号审计报告；
3、公司第二届董事会第十三次会议决议；
4、公司独立董事关于该关联交易的意见；
5、公司保荐机构关于该关联交易的意见；
6、中国海诚国际工程投资总院《承诺函》。
特此公告
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2007年8月29日
