证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2022－048
三维通信股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日召开第六
届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章
程>的议案》。
一、变更注册资本
公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于江西巨网科技有限公司 2021 年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》，根
据公司与郑剑波先生签订的《业绩奖励与补偿协议之补充协议》，因江西巨网科
技有限公司 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
64,032,674.85 元低于调整后承诺净利润金额 120,000,000.00 元，未完成 2021 年
度业绩承诺，净利润差额为 55,967,325.15 元，业绩承诺方郑剑波先生需补偿的
股票数量为 6,359,923 股。公司将以总价 1 元的价格受让郑剑波先生以上所需补
偿的股票，并按规定回购后注销。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 817,351,255 股减少至 810,991,332
股，公司注册资本将由 817,351,255 元调整为 810,991,332 元。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相应条
款进行修订，具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
817,351,255 元。 810,991,332 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 股份公司在工商行政管理 第十四条 公司在工商行政管理部门
部门依法核准的经营范围内从事生产经营 依法核准的经营范围内从事生产经营活
活动。 动。
…… ……
第 十 九 条 公 司 普 通 股 总 数 为 第 二 十 条 公 司 普 通 股 总 数 为
817,351,255 股，每股票面价值为 1 元人民 810,991,332 股，每股票面价值为 1 元人民
币。 币。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律 可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式进行。 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
公司因本章程第二十三条第（三）项、 行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 公司因本章程第二十四条第（三）项、本公司股份的，应当通过公开的集中交易 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
方式进行。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项的原因收购本 条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大 份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司 公司依照第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自 股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销。 或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。 并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东违违反《证券法》相关规定，将其持有的本 反《证券法》相关规定，将其持有的本公公司股票或者其他具有股权性质的证券在 司股票或者其他具有股权性质的证券在买
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披 本公司董事会将收回其所得收益并及时披露。但是，证券公司因包销购入售后剩余 露。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
受 6 个月时间限制。 监会规定的其他情形的，卖出该股票不受
前款所称董事、监事、高级管理人员 6 个月时间限制。
和自然人股东持有的股票或者其他具有股 前款所称董事、监事、高级管理人员权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 和自然人股东持有的股票或者其他具有股持有的及利用他人账户持有的股票或者其 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
他具有股权性质的证券。 持有的及利用他人账户持有的股票或者其
公司董事会不按照前款规定执行的， 他具有股权性质的证券。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 公司董事会不按照本条第一款规定执
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执为了公司的利益以自己的名义直接向人民 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
法院提起诉讼。 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
公司董事会不按照第一款的规定执行 接向人民法院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、分拆、解
算或者变更公司形式作出决议； 散、清算或者变更公司形式作出决议；
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
…… ……
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经董事会审议通过后，方可提交股
（一）单笔担保额超过本公司最近一 东大会审议通过。
期经审计净资产 10％的担保； （一）单笔担保额超过本公司最近一
（二）本公司及本公司控股子公司的 期经审计净资产 10％的担保；
对外担保总额，超过本公司最近一期经审 （二）本公司及本公司控股子公司的
计净资产 50％以后提供的任何担保； 对外担保总额，超过本公司最近一期经审
（三）为资产负债率超过 70％的担保 计净资产 50％以后提供的任何担保；
对象提供的担保； （三）本公司及本公司控股子公司的
（四）连续十二个月内担保金额超过 对外担保总额，超过本公司最近一期经审
公司最近一期经审计总资产的 30％； 计总资产 30%以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过 （四）为资产负债率超过 70％的担保
公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对 对象提供的担保；
金额超过 5000 万元人民币； （五）连续十二个月内担保金额超过
（六）对股东、实际控制人及其关联 公司最近一期经审计总资产的 30％；
人提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过
（七）深圳证券交易所或公司章程规 公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对
定的其他担保情形。 金额超过 5000 万元人民币；
董事会审议担保事项时，应经出席董 （七）对股东、实际控制人及其关联
事会会议的三分之二以上董事审议同意。 人提供的担保；
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， （八）深圳证券交易所或公司章程规应经出席会议的股东所持表决权的三分之 定的其他担保情形。
二以上通过。 董事会审议担保事项时，除应经全体
股东大会在审议为股东、实际控制人 董事的过半数审议通过外，还应经出席董及其关联人提供的担保议案时，该股东或 事会会议的三分之二以上董事审议同意。受该实际控制人支配的股东，不得参与该 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，项表决，该项表决须经出席股东大会的其 应经出席会议的股东所持表决权的三分之
他股东所持表决权的半数以上通过。 二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其
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