002115 深市 三维通信

 002115                                                                三维通信股份有限公司

证券代码：002115            证券简称：三维通信            公告编号：2021－040
                三维通信股份有限公司

          关于 2017 年度重大资产重组交易对方

            业绩奖励与补偿情况的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、业绩奖励与补偿的前期情况

  三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”或“上市公司”）于2020年1月23日召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，
于 2020 年 2 月 19 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公
司与 2017 年度重大资产重组交易对方签订<业绩奖励及补偿协议>暨关联交易的议案》，为保护上市公司股东利益并激励子公司核心团队，公司与 2017 年度重大资产重组原交易对方之一的郑剑波先生（以下简称“交易对方”或“业绩承诺方”）
签订《业绩奖励及补偿协议》。具体内容详见公司于 2020 年 2 月 4 日在巨潮资讯
网上披露的相关公告。

  2021 年 5 月 11 日，公司于指定媒体披露了《关于 2017 年度重大资产重组
交易对方业绩奖励与补偿情况的进展公告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江西巨网科技有限公司业绩奖励与补偿情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕5071 号）（以下简称“《鉴证报告》”），对江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）2020 年度业绩实现情况独立地提出了鉴证结论。

    二、业绩奖励与补偿的进展情况

  2021 年 5 月 13 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于江西巨网科技有限公司 2020 年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》，同意将该议案提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议表决。具体内容详见公司于 2021年 5 月 15 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

  同时，郑剑波先生作为上述议案的关联董事，在回避表决的基础上对该议案提出以下异议：


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  郑剑波董事对天健会计师事务所出具的《鉴证报告》提出异议，同时对《三维通信股份有限公司关于 2017 年度重大资产重组交易对方业绩奖励与补偿情况的进展公告》、《关于江西巨网科技有限公司 2020 年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》、《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》提出异议，认为该公告及其相关议案存在不准确、不真实、不完整的情况。

  郑剑波董事认为，《鉴证报告》其引用的内容与郑剑波和三维通信原先签署的文件《业绩奖励与补偿协议》不相符，该报告存在不完整、不真实、不准确的情况。

  郑剑波董事认为，自媒体业务业绩下滑，主要是受新冠疫情该不可抗力影响，该情况适用于《业绩奖励与补偿协议》第六条 不可抗力 6.3 条：“如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述不可抗力导致的本协议终止承担责任”。

  一直以来，由于巨网科技自媒体的广告客户主要是中小电商客户构成。2020年，由于受到疫情影响，这类客户降低了对自媒体广告投放的预算，导致公司该业务的收入受到较大影响。

  基于以上叙述，郑剑波董事认为：由于发生了新冠疫情的不可抗力，导致了自媒体业务收入严重下滑，应当终止《业绩奖励与补偿协议》。

  此外，郑剑波董事申明，关于《业绩奖励与补偿协议》三维通信存在误导陈述和违反协议等情况，主要体现为：

  1、签署《业绩奖励与补偿协议》时，主要目的在 2020 年和 2021 年时激励
原巨网科技的核心管理团队，并非是三维通信与巨网科技重大资产重组交易事项的后续。郑剑波先生及其团队已经完成了 2017 年重大资产重组时签署的业绩承诺。

  2、三维通信在郑剑波先生持反对意见的情况下，聘任巨网科技新的总经理，破坏了原有核心团队的稳定性和良好的化学反应，因此巨网科技现任总经理需要对 2020 年度业绩负责。

  3、公司没有履行协议的最底层的条款，没有足额发放郑剑波先生的工资，导致郑剑波先生无法有效开展工作。

  郑剑波董事对《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》提出反对，

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理由如下：

  由于 2021 年第二次临时股东大会有且仅有一个议案：

  1、《关于江西巨网科技有限公司 2020 年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》
  鉴于此，郑剑波董事反对，认为不需要召开股东大会，公司仅需要就协议终止事宜向公众说明并提示风险。

    三、风险提示及后续安排

  1、本次关于 2017 年度重大资产重组交易对方业绩奖励与补偿事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议表决。

  2、业绩承诺方对补偿方案存在异议，其是否愿意配合执行业绩补偿方案存在不确定性，公司将采取与承诺方积极协商等措施，努力维护公司和中小股东利益。

  3、截止目前巨网科技经营团队保持稳定，业绩承诺期结束后可能存在经营团队核心人员流失的风险，公司将对此持续予以关注并采取积极措施保障核心团队的稳定性。

  4、公司暂未发现巨网科技资产减值迹象，如后续经营业绩出现大幅波动，则可能存在计提商誉减值的风险，公司将保持跟踪，并定期聘请专业机构对商誉减值进行测试。

  公司将严格按照监管规则履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
  特此公告。

                                          三维通信股份有限公司董事会
                                                    2021 年 5 月 15 日