证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2018－057
三维通信股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）于2018年7月16日召开了第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对27名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计363,400股进行回购注销，对1名2016年度个人业绩考核结果不达标的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票3,000股进行回购注销。详细情况如下：
一、公司目前实施的两期限制性股票激励计划简述
（一）2016年限制性股票激励计划
1、2016年7月18日公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。激励计划拟采取限制性股票的激励形式，股票来源为向254名激励对象定向发行公司A股普通股；本次限制性股票的授予价格为5.74元/股，数量为572.2万股，占公司总股本的1.5369%。独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并出具核查意见。
2、2016年8月11日公司2016年第二次临时股东大会审议通过上述激励计划及相关事项,同时授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理激励计划相关事宜。
3、根据股东大会的授权，2016年8月29日公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，同意授予公司241名激励对象合计557.1万股限制性股票，并确定激励计划的授予日为2016年8月29日。独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。
4、2016年9月13日，公司完成2016年限制性股票首次授予完成登记，授予日为2016年8月29日，授予对象241名，授予价格5.74元，授予数量557.1万股，上市日期为2016年9月14日。
5、2017年6月28日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟回购注销2016年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象17人已获授但尚未解锁的限制性股票共计165,000股进行回购注销，独立董事对此发表了独立意见。
6、2017年9月4日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计219人所持有的限制性股票1,587,480股申请解锁。限制性股票的上市流通日为2017年9月18日。
7、2018年7月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，对2016年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
8、2018年7月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对27名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计363,400股进行回购注销，对1名2016年度个人业绩考核结果不达标的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票3,000股进行回购注销。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
（二）2017年限制性股票激励计划
1、2017年11月6日，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年11月6日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2017年11月7日至2017年11月16日，公司对本次授予激励对象的名单在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年11月17日，公司监事会披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年11月22日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年12月6日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。授予163名激励对象552.00万股限制性股票，授予价格为5.32元。本次授予限制性股票的上市日期为2018年1月5日。
6、2018年7月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，对2016年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
7、2018年7月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对27名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计363,400股进行回购注销，对1名2016年度个人业绩考核结果不达标的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票3,000股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（1）回购注销原因、数量及价格
根据《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于27名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，董事会审议决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的2016年度授予的限制性股票，共计227,400股，每股5.59元；上述激励对象已获授但尚未解锁的2017年度限制性股票，共计136,000股，每股5.27元；合计363,400股，由公司回购注销。由于1名激励对象2016年度业绩考核结果不达标，董事会审议决定取消上述激励对象2016年授予的限制性股票第一个解锁期对应获授限制性股票共计3,000股，每股5.59元，由公司回购注销。
本次限制性股票回购涉及激励对象28人，注销限制性股票366,400股。上述事项需经公司2018年第三次临时股东大会审议通过后方可执行。
（2）回购价格的调整说明
（一）2016年限制性股票激励计划回购价格的说明：
经公司2016年度股东大会审议通过，公司2016年度利润分配方案以总股本416,259,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含
税），本次权益分派已于2017年5月19日实施完毕。经公司2017年度股东大会审议通过，公司2017年度利润分配方案以总股本553,925,798股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），本次权益分派已于2018年6月8日实施完毕。
根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》应对限制性股票价格进行相应的调整。
1、限制性股票回购价格的调整方法
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经过调整后，本次限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格由5.74元/股调整为5.59元/股。
（二）2017年限制性股票激励计划回购价格的说明：
经公司2017年度股东大会审议通过，公司2017年度利润分配方案以总股本553,925,798股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），本次权益分派已于2018年6月8日实施完毕。
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》应对限制性股票价格进行相应的调整。
1、限制性股票回购价格的调整方法
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经过调整后，本次限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格由5.32元/股调整为5.27元/股。
（3）拟用于回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、回购完成后股本结构变动情况表
本次变动前 本次回购 本次变动后
股份性质 股份数量（股）比例% 注销数量 股份数量（股） 比例%
一、限售条件流通股/非 208,680,813 37.67 366,400 208,314,413 37.63
流通股
高管锁定股 67,030,495 12.10 0 67,030,495 12.11
首发后限售股
