简称：三维通信 证券代码：002115 上市地点：深圳证券交易所
公告编号：2017－132
三维通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
华西证券股份有限公司
HUAXISECURITIESCO.,LTD.
二〇一七年十二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
5、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
7、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次发行新增股份93,298,331股，为上市公司向交易对方发行股份及支付现
金购买江西巨网科技有限公司 81.48%股权所支付股份对价部分，每股发行价格
为人民币9.55元。
二、新增股份登记情况
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为郑剑波、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮。
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南（2017年版）》的有关规定，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年12月1日受理完成本次向发行对象发行93,298,331股A股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
公司本次向发行对象非公开发行的新增股份的上市已经获得深圳证券交易所批准，向发行对象发行股份购买资产的新增股份上市日为2017年12月27日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
根据三维通信与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及除腾跃投资外（仅支付现金对价，不支付股份对价）的18名交易对方分别出具的《关于本次交易认购的三维通信股份锁定的承诺函》，交易对方的具体锁定期安排如下：
（1）郑剑波、王瑕就本次交易中取得的三维通信股份自股份上市之日起36
个月内不转让，在此后相应股份的解除锁定按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）奇思投资根据本协议就本次交易中取得的三维通信股份自股份上市之日起12个月内不转让。在上述锁定期的基础上，按下列安排转让本次交易取得的三维通信股份：在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会计师事务所出具巨网科技第一个年度专项审核报告30个工作日后，可转让履行完毕
业绩补偿承诺后剩余股份数量的25%；在三维通信披露其聘请的具有证券、期货
相关业务资格会计师事务所出具巨网科技第二个年度专项审核报告30个工作日
后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股份数量的25%；在三维通信披露其聘
请的具有证券、期货相关业务资格会计师事务所出具巨网科技第三个年度专项审核报告和《减值测试报告》30 个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后的剩余股份。
（3）汪剑根据本协议就本次交易中取得的三维通信本次交易新增股份自股份上市之日起12个月内不转让。在上述锁定期的基础上，其中40%比例将自股票上市之日起锁定36个月；30%比例将自股票上市之日起锁定24个月；30%比例将自股票上市之日起锁定12个月。
（4）朱永康、计划、华卓投资、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮在本次交易中取得的新增股份自上市之日起12个月内不得转让。若朱永康、计划、华卓投资、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮获得三维通信本次交易所发行新股时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，本次交易所认购的三维通信新股自股份上市之日起36个月内不以任何形式转让。
上述股份由于三维通信送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
五、验资情况
2017年11月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次
发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验
[2017]476号）。根据该验资报告，截至2017年11月24日，三维通信增加注册
资本人民币93,298,331.00元，并已取得巨网科技81.48%股权，且完成相关股权
变更登记手续。
本次发行完成后，三维通信的注册资本为人民币509,392,331.00元。
上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李越伦 李钢 张洪
陈向明 鲍恩斯 杨忠智
蔡家楣
三维通信股份有限公司（公章）
年月日
目录
公司声明......1
特别提示......2
一、新增股份数量及价格......2
二、新增股份登记情况......2
三、新增股份上市安排......2
四、新增股份限售安排......2
五、验资情况......3
上市公司全体董事声明......4
目录......5
释义......7
第一节上市公司基本情况......10
第二节本次交易及本次发行的基本情况......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易的具体方案......11
三、本次发行股份具体情况......12
四、上市公司主要财务指标以及有关财务状况、盈利能力及现金流量等情况的管理层讨论与分析.................................................................................................................................15
五、本次交易构成关联交易......29
六、本次交易构成重大资产重组 ...... 29
七、本次交易未导致上市公司控制权的变化、不构成借壳上市......29
八、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件......30
第三节本次重组的实施情况......31
一、本次交易双方的批准和授权 ...... 31
二、中国证监会的核准......31
三、本次交易的实施情况......31
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......33
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......33
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......33七、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 33
八、中介机构核查意见......34
第四节本次新增股份上市情况......37
第五节持续督导......38
一、持续督导期间......38
二、持续督导方式......38
三、持续督导内容......38
第六节有关中介机构的声明......39
第七节备查文件及相关中介机构联系方式......44
一、备查文件......44
二、备查地点......44
三、相关中介机构联系方式......45
释义
在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资
公告书 指 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书
