简称：三维通信 证券代码：002115 上市地点：深圳证券交易所
三维通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要
修订稿
发行对象/认购人
郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计
交易对方 划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、
金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、
张兆丽、王玮
募集配套资金认购对象 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
华西证券股份有限公司
HUAXISECURITIESCO.,LTD.
签署日期：二〇一七年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载，误导性陈
述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥
有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于
本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已
出具声明与承诺，保证及承诺如下：
本次重大资产重组所提供的本次交易相关信息、资料均真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给三维通信或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载，误导性陈述或重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，交易对方将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中
介机构作出承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
中介服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......3
交易对方声明 ......4
中介机构声明 ......5
目录......6
释义......9
一、一般术语......9
二、专业术语...... 11
重大事项提示......14
一、本次交易方案概述......14
二、股份发行价格和发行数量......17
三、业绩承诺及补偿安排......20
四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组......22
五、本次交易构成关联交易......23
六、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市......23
七、本次交易对上市公司的影响......23
八、本次交易决策过程......28
九、本次交易相关方作出的重要承诺......29
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......36
十一、独立财务顾问的保荐机构资格......41
重大风险提示......42
一、与本次交易相关的风险......42
二、与交易标的相关的风险......47
三、其他风险......48
第一节本次交易概述......49
一、本次交易的背景和目的......49
二、本次交易的决策过程......56
三、本次交易方案......57
四、股份发行情况......61
五、股份锁定承诺......64
六、业绩承诺及补偿安排......65
七、本次交易对上市公司的影响......71
第二节上市公司基本情况......77
一、上市公司概况......77
二、上市公司设立及股本变动情况......77
三、上市公司最近三年控股权变动情况......82
四、控股股东和实际控制人概况......82
五、上市公司主营业务情况......83
六、公司主要财务数据及财务指标......83
七、最近三年重大资产重组情况......84
八、最近三年合法合规情况......84
第三节交易对方基本情况......86
一、本次交易对方基本情况......86
二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ...... 114
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ...... 115
四、交易对方最近五年内未受到处罚的情况 ...... 115
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 115
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ...... 116
七、各交易对方之间的关联关系或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在
其他关系的情况...... 116
（一）交易对方的关联关系...... 116
（二）产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系 ...... 117
第四节标的公司基本情况......118
一、标的公司基本情况...... 118
二、下属公司基本情况......145
三、员工情况......194
四、标的公司的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他 ......194
五、标的公司主营业务发展情况......207
六、标的公司的会计政策及相关会计处理......250
七、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况......256
八、未决诉讼情况......271
第五节财务会计信息......277
一、巨网科技财务报表......277
二、上市公司备考财务报表......278
第六节备查文件......280
一、备查文件......280
二、备查地点......280
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司、三维通信、本
指 三维通信股份有限公司
公司、公司
标的公司、巨网科技 指 江西巨网科技股份有限公司
巨网有限 指 上饶市巨网科技有限公司
标的资产、拟购买资产、
指 江西巨网科技股份有限公司81.48%股权
交易标的、标的股权
盐城大风 指 盐城大风网络科技有限公司
盐城呵呵 指 盐城呵呵文化传媒有限公司
三二四网络 指 上饶市三二四网络科技有限公司
沙漠之舟 指 江西沙漠之舟网络科技有限公司
江西新网 指 江西新网资产管理有限公司
上海梦周 指 上海梦周文化传媒有限公司
上饶县巨网 指 上饶县巨网科技有限公司
杭州聚沙 指 杭州聚沙文化传媒有限公司
杭州巨拾 指 杭州巨拾网络科技有限公司
喀什巨网 指 喀什巨网网络科技有限公司
拓展无限 指 江西拓展无限网络有限公司
商联通网络 指 江西商联通网络科技有限公司
大连新生代 指 大连新生代科技有限公司
江西乐鱼 指 江西乐鱼网络生活有限公司
巨网科技北京分公司 指 江西巨网科技股份有限公司北京分公司
巨网科技上海分公司 指 江西巨网科技股份有限公司上海分公司
郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华
交易对方 指 卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪
波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮
奇思投资 指 江西奇思投资管理有限公司
腾跃投资 指 江西腾跃投资管理有限公司
信义华信 指 北京信义华信贸易有限公司
华卓投资 指 北京华卓投资管理有限公司
巨网科技业绩承诺方/业 对巨网科技未来业绩作出承诺，并承担全部承诺业绩补偿
指
绩补偿方／补偿义务人
