简称：三维通信 证券代码：002115 上市地点：深圳证券交易所
三维通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）修订稿
发行对象/认购人
郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计
交易对方 划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、
金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、
张兆丽、王玮
募集配套资金认购对象 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
华西证券股份有限公司
HUAXISECURITIESCO.,LTD.
签署日期：二〇一七年五月
修订说明
三维通信股份有限公司于2017年6月6日收到深圳证券交易所中小板公司管
理部《关于对三维通信股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行
政许可）［2017］第31号）。根据重组问询函的相关意见要求,公司对《三维通
信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书(草案)》 及其摘要等相关文件进行了补充披露、修订和完善，具体内容如下:
1、已补充披露上市公司未来是否计划继续购买巨网科技股权或其他具体安
排及对上市公司可能的影响。参见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易
对上市公司的影响”之“（三）公司未来是否计划继续购买巨网科技股权或其他
具体安排及该事项对上市公司可能的影响”的相关内容。
2、已补充披露、修订并完善了报告期内前五大客户的主营业务、业务规模
以及销售明细，销售金额的合理性、交易的真实性和可持续性的相关情况。参见
本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”
之“（七）前五名客户” 的相关内容。
3、已补充披露、修订并完善了报告期内前五大供应商的主营业务、业务规
模以及采购明细，采购金额的合理性、交易的真实性和可持续性的相关情况。参
见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”
之“（八）前五名供应商” 的相关内容。
4、已补充披露了独立财务顾问、会计师就客户、供应商的具体情况及巨网
科技业绩真实性所执行的具体核查与审计程序。参见本报告书“第四节 标的公
司基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（九）会计师就客户、
供应商的具体情况及巨网科技业绩真实性所执行的具体核查与审计程序” 的相
关内容。
5、已补充披露了报告期巨网科技扣除非经常性损益的净利润。参见本报告
书“第十节 财务会计信息”之“一、巨网科技财务报表”之“（二）简要合并
利润表” 的相关内容。
6、已补充披露、修订和完善了巨网科技报告期非经常损益的构成及原因、
扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性的相关情况。
参见本报告书“第九节 管理层讨论分析“之“三、标的公司经营情况的讨论分
析”之（二）盈利能力分析” 的相关内容。
7、已补充披露、修订和完善了巨网科技最近三年增资及股权转让的原因、
作价依据及其合理性的相关内容。参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”
之“一、标的公司基本情况”之“（二）巨网科技历史沿革”、“七、最近三年
股权转让、增减资、改制及资产评估情”的相关内容。
8、已补充披露、修订和完善了巨网科技最近三年评估或估值相关情况，最
近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因的相关内容。参见
本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“”“七、
最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情”之“（三）巨网科技最近三年
资产评估或估值情况与本次交易评估的差异情况”的相关内容。
9、已补充披露、修订和完善了上海梦周的基本情况。参见本报告书“第四
节 标的公司基本情况”之“二、下属公司基本情况”之“（五）上海梦周文化
传媒有限公司” 的相关内容。
10、已补充披露、修订和完善了喀什巨网的基本情况。参见本报告书“第四
节 标的公司基本情况”之“二、下属公司基本情况”之“（九）喀什巨网网络
科技有限公司” 的相关内容。
11、已补充披露、修订和完善了巨网科技的业务模式、收入及成本费用来源
及其构成，各业务模式下收入和成本、费用的具体确认方式。参见本报告书“第
四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主
要经营模式”的相关内容。
12、已补充披露了报告期巨网科技在营业收入、净利润增长率存在一定差异
的原因和合理性。参见本报告书“第九节 管理层讨论分析”之“三、标的公司
经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”的相关内容。
13、已补充披露、修订和完善了报告期巨网科技是否具有持续盈利能力，是
否有利于上市公司增强持续经营能力。参见本报告书“第九节 管理层讨论分析”
之“四、本次交易对上市公司财务状况、经营成果及盈利能力影响”之“（二）
本次交易对上市公司经营成果及盈利能力的影响”的相关内容。
14、已补充披露了本次交易收益法评估过程中标的公司预测的未来现金流是
否包含募集配套资金投入带来的影响。参见本报告书“第五节 发行股份情况情
况”之“三、本次募集配套资金情况”之（六）本次交易收益法评估过程中标的
公司预测的未来现金流不包含募集配套资金投入带来的影响”的相关内容。
15、补充披露了本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，
交易标的如何剔除募集配套资金对其融资成本的影响。参见本报告书“第五节发
行股份情况情况”之“三、本次募集配套资金情况”之（七）本次交易业绩承诺
不包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金对交易标的的融资成本没有
影响”的相关内容。
16、补充披露了本次发行股份上限是否符合证监会《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》中关于上市公司申请非公开发行股票数
量的相关要求。参见本报告书“重大事项提示”之“二、股份发行数量和发行价
格”之“（三）发行数量”的相关内容。
17、补充披露、修订和完善了上市公司在募集配套资金失败或募集资金金额
低于预期的情况下的应对措施以及上市公司是否具备足够的融资能力的相关情
况。参见本报告书“第五节 发行股份情况情况”之“三、本次募集配套资金情
况”之“（五）本次募集配套资金失败的补救措施”的相关内容。
18、补充披露了本次交易业绩承诺补偿义务人作出业绩承诺的确定依据，是
否与收益法下预测的扣非后净利润一致，以及业绩承诺的合理性和可实现性的相
关情况。参见本报告书“第一节 本次交易概述”之“六、业绩承诺及补偿安排”
的相关内容。
19、补充披露了部分补充披露交易对方在业绩承诺期内各期应补偿金额、补
偿股份数量的计算方法及合规性。参见本报告书“重大事项提示”之“三、业绩
承诺及补偿安排”；“第一节 本次交易概述”之“六、业绩承诺及补偿安排”
的相关内容。
20、补充披露了设置业绩奖励的原因、依据及合规性，相关会计处理及对公
司可能造成的影响的相关内容。参见本报告书“第一节 本次交易概述”之“六、
业绩承诺及补偿安排”之“（三）业绩奖励安排”的相关内容。
21、补充披露、修订和完善了交易对方所涉股份的具体锁定期安排的相关情
况。参见本报告书之“重大事项提示”之“十、本次交易对中小投资者权益保护
的安排”之“（七）新增股份锁定期安排”的相关内容。
22、补充披露了各交易对方之间的关联关系或在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面存在其他关系的情况。参见本报告书“第三节 交易对方基本情
况”之“七、各交易对方之间的关联关系或在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面存在其他关系的情况”的相关内容。
23、补充披露了巨网科技受让盐城大风、盐城呵呵股权的具体原因、作价依
据和合理性以及上述两家公司目前经营情况。参见本报告书“第四节 标的公司
基本情况”之“二、下属公司基本情况”之“（十八）巨网科技受让盐城大风、
盐城呵呵股权的具体原因、作价依据和合理性以及上述两家公司目前经营情况”
的相关内容。
24、补充披露、修订和完善了部分房产未取得相关房产权属证明的相关情况。
参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司的主要资产、负
债状况、抵质押情况、对外担保及其他”之“（一）主要资产及其权属情况”的
相关内容。
25、补充披露了“腾讯智汇推”业务的相关情况。参见本报告书“第六节交
易标的的评估情况”之“九、“腾讯智汇推业务的具体情况”的相关内容。
26、补充披露了收益法评估下自媒体广告业务预测收入增速水平的相关情况。
参见本报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“十、“自媒体广告业务收入
预测情况”的相关内容。
27、补充披露了本次交易上市公司形成的商誉的相关情况。参见本报告书“第
九节 管理层讨论分析”之“五、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非
财务指标影响的分析”之“（四）本次交易形成的商誉对上市公司的影响分析”
的相关内容。
28、截至本报告书出具日，朱永康现持有江西弘意信息产业管理有限公司99%
股权，相关情况已于本报告书中朱永康对外投资情况中更新。
29、已补充披露标的公司报告期内基本财务指标。参见本报告书“第四节标
的公司基本情况”之“九、标的公司主要财务指标”的相关内容。
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载，误导性陈
述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥
有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于
