002115 三维通信股份有限公司
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2012－009
三维通信股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司第三届董事会第十四次会议通知于 2012 年 3 月 28
日以书面传真、电子邮件、电话、专人送达等方式发出，会议于 2012 年 4 月 9
日上午在杭州市滨江火炬大道 581 号公司会议室以现场会议的方式召开，应参加
会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，公司监事、高级管理人员和保荐代表人
列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以
书面表决的方式，审议通过了以下议案：
一、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011 年度总经理工
作报告》。
二、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011 年度董事会工
作报告》，报告内容详见 2012 年 4 月 11 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，
下同）披露的公司《2011 年度报告》全文相关章节。本 议案需提交公司 2011
年度股东大会审议表决。
公司独立董事胡小平、张鹏、裘益政提交了《独立董事述职报告》，并将在
公司 2011 年度股东大会上述职，内容详见 2012 年 4 月 11 日的巨潮资讯网。
三、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011 年度财务决算
报告》，本 议 案 需 提交公司 2011 年度股东大会审议表决。
截止 2011 年 12 月 31 日，公司总资产为 206,298.37 万元，比去年年末的
158,666.08 万元，增长 30.02 %；公司净资产为 101,281.91 万元，比去年年末的
73,634.28 万元，增长 37.55 %；归属于母公司的净利润 10,829.19 万元，比 2010
年同期的 10,064.29 万元增长 7.60%。
四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011 年度利润分配和
资本公积金转增预案》：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无
保留意见的审计报告确认，三维通信股份有限公司（母公司）2011 年实现净利
润 92,457,336.86 元，根据公司章程规定，拟以 2011 年末总股本 228,160,000
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股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.5 元（含税），共使用未
分配利润 34,224,000.00 元，剩余未分配利润 211,234,611.63 元结转下一年度；
拟进行资本公积金转增股本，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计
转增 114,080,000 股。公司董事会认为预案涉及的利润分配和资本公积金转增事
项合法合规，转增金额未超过报告期年末“资本公积-股本溢价”的余额。本议
案需提交公司 2011 年度股东大会审议表决。
五、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2011 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》。报告内容刊登于 2012 年 4 月 11 日《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公司 2012－012 号公告。
本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议表决。
六、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审批公司 2012
年度银行授信额度的议案》：公司（含子公司）短期借款、长期借款和银行票据、
信用证开证等累计使用银行授信余额控制在人民币 80000 万元之内，在上述额度
范围内的相关合同授权公司董事长签署。
七、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《审计委员会关于会
计师从事 2011 年度公司审计工作的总结报告》。
八、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘请 2012 年
度财务审计机构的议案》，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2012 年度的财务审计机构，审 计 费 用 授 权 董 事 会 与 审 计 机 构 协 商 确
定 。本 议 案 需 提 交 公 司 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 表 决 。
九、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011 年度公司内部
控制自我评价报告》。
《2011 年度公司内部控制自我评价报告》已经公司独立董事、监事会审核
并出具了独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见 2011 年 4 月 11 日的巨潮资
讯网。
十、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于三维通信股份
有限公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。 议
案 内容详见 2012 年 4 月 11 日的巨潮资讯网。
十一、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2011 年年
度报告及其摘要》，本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议表决。
《公司 2011 年年度报告》刊登于 2011 年 4 月 11 日的巨潮资讯网，《公司
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2011 年年度报告摘要》刊登于 2011 年 4 月 11 日《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网。
十二、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改公司
章程的议案》，同意根据公司 2011 年年度股东大会对《2011 年度利润分配和资
本公积金转增预案》的审议结果，提请股东大会通过“因实施 2011 年度资本公
积金转增和利润分配预案导致公司注册资本增加，同意修改《公司章程》相应条
款”的决议。本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议表决。修改内容如下：
修改前：“第六条 公司注册资本为人民币 22816 万元。”
修改后：“第六条 公司注册资本为人民币 34224 万元。”
修改前：“第十九条 首次公开发行股票前公司股本总额为6000万股；经中
国证监会核准，公司于2007年2月1日首次向社会公众公开发行人民币普通股2000
万股，股本总额增加为8000万股。经2007年度股东大会审议通过《公司2007年度
利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司普通股总数增加为12000万股。2009
年9月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕909号文核准，公司向
社会公开增发人民币普通股（A股）1410万股，发行后公司股本总额增加为13410
万股。经2009年度股东大会审议通过并实施《公司2009年度利润分配和资本公积
金转增股本方案》，公司普通股总数增加为21456万股。经中国证券监督管理委员
会证监许可【2011】842号文核准，公司于2011年11月非公开发行股票1360万股，
发行后公司股本总额增加为22816万股。”
修改后：“第十九条 首次公开发行股票前公司股本总额为6000万股；经中
国证监会核准，公司于2007年2月1日首次向社会公众公开发行人民币普通股2000
万股，股本总额增加为8000万股。经2007年度股东大会审议通过《公司2007年度
利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司普通股总数增加为12000万股。2009
年9月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕909号文核准，公司向
社会公开增发人民币普通股（A股）1410万股，发行后公司股本总额增加为13410
万股。经2009年度股东大会审议通过并实施《公司2009年度利润分配和资本公积
金转增股本方案》，公司普通股总数增加为21456万股。经中国证券监督管理委员
会证监许可【2011】842号文核准，公司于2011年11月非公开发行股票1360万股，
发行后公司股本总额增加为22816万股。经2011年度股东大会审议通过并实施《公
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司2011年度利润分配和资本公积金转增股本方案》，公司普通股总数增加为34224
万股。”
十三、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于收购上海三
维通信有限公司 49%股权的议案》：为了能更快地发挥规模效益与协同效应，以
上海三维截止 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产为作价依据,按照 603.67 万元的
总价收购杭州广泰科技有限公司持有的上海三维 192.1568 万元股权（占上海三
维注册资本的 49%）。本次收购完成后，上海三维注册资本 392.1568 万元，公司
持有其 100%股权。相关内容刊登于 2012 年 4 月 11 日《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公司 2012－016 号公告
十四、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整公司
对控股子公司广州逸信担保额度的议案》。为继续加大对网优技术服务业务的投
入力度， 同意为广州逸信电子科技有限公司自 2012 年 4 月 10 起至 2013 年 6
月 30 日之间签署的，最高余额不超过 1500 万元人民币（含壹仟伍佰万元），单
次金额不超过 1000 万元（含壹仟万元）的借款提供担保。相关议案内容刊登于
2012 年 4 月 11 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的
公司 2012－016 号公告。本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议表决。
十五、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司
2011 年度股东大会的议案》。相关通知内容刊登于 2012 年 4 月 11 日《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公司 2012－013 号公告。
特此公告。
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