证券代码：002115 证券简称：三维通信
浙江三维通信股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
光大证券股份有限公司
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：
1、本次发行2000万股A股，发行后公司总股份8000万股，全部为流通股。其中，公司控股股东、实际控制人李越伦及其配偶洪革和公司股东杭州华讯投资有限公司（以下简称“杭州华讯”），公司高级管理人员周寅、周美菲、王萍、金莉承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。
根据《公司法》规定，自公司股票上市之日起十二个月内，公司股东浙江国信创业投资有限公司（以下简称“浙江国信”）、严国海、俞钟雄、陆元吉、曹永福、钱英、郑谷峰不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。承诺期限或法定锁定期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、根据公司2005年4月15日召开的2004年度股东大会决议，本次发行前未分配利润（滚存利润）由新老股东共享。截止2006年6月30日，公司未分配利润（母公司报表数据）为4,834.29万元。
3、公司为杭州高新技术产业开发区内高新技术企业，按15%的税率缴纳企业所得税。公司作为软件企业享受增值税退税政策。最近三年及一期公司收到的增值税退税款分别为277.76万元、774.06万元、896.85万元和620.29万元，占同期净利润的比例分别为17.44%、34.83%、33.21%和43.86%。根据有关规定，所退款项用于研究开发软件产品和企业扩大再生产。2003年以来，公司均按照有关规定使用软件产品增值税退税款。若国家相关政策发生变化，致使公司不能享受有关税收优惠政策；或者公司今后未能按照规定使用增值税退税款项，该款项被要求返还或追缴，将对公司经营业绩产生一定的影响。
4、最近三年及一期，公司从移动通信网络优化覆盖市场获得的收入占同期全部主营业务收入的比例分别为89.73%、94.38%、94.48%和92.70%。在公司利用募集资金建设的集成射频项目、GSM-R项目、数字电视项目和自筹资金建设的3G项目等完成并产生预期效益前，公司的收入和利润仍主要来自于移动通信网络优化覆盖市场。
最近三年及一期期末，公司存货持续上升，分别为5,350.12万元、8,784.07万元、9,279.57万元和9,873.70万元；应收账款也维持在较高规模，分别为4,795.99万元、4,503.86万元、6,028.15万元和8,145.73万元。在目前业务模式不变的情况下，公司业务规模的扩张将不可避免导致公司存货的持续增加，应收账款仍会维持较高水平，给公司经营带来较大压力。
5、募集资金投资项目中，集成射频项目完成后，将新增26000件(套)的集成射频产品或部件的生产能力，如果市场拓展未能达到预期目标,存在产品销售风险。募集资金投资项目完成后，将新增大量的固定资产，如果项目的实际收益大大低于预期，新增的固定资产折旧可能导致公司利润的下滑。
6、公司的主营业务收入、净利润和销售回款（即销售商品、提供劳务收到的现金）在会计年度内分布不均衡，一般情况下，下半年高于上半年。2003年度、2004年度和2005年度，公司在下半年（7月至12月）的主营业务收入占公司当年主营业务收入的比例分别为60.37%、64.07%和63.97%；下半年的净利润占公司当年净利润的比例分别为71.79%、57.46%和55.39%；下半年销售回款占公司当年全部销售回款的比例分别为59.47%、76.88%和67.75%。公司中期经营活动产生的现金流量净额一般为负数，2003年1-6月、2004年1-6月、2005年1-6月和2006年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,234.05万元、-2,947.66万元、-263.34万元和-855.40万元。
7、公司目前的生产办公场所系向杭州凯新通信器材有限公司租赁，租期至2009年7月。由控股子公司浙江三维无线科技有限公司负责建设的“三维生产基地土建工程”已于2006年5月开工，计划于2007年年底交付使用。届时，公司的生产办公场所将逐步集中至三维生产基地内。
8、本招股说明书披露的申报财务报表系按原《企业会计制度》编制，公司于2007年1月1日起执行新《企业会计准则》。2007年1月1日起，公司按资产负债表债务法核算所得税费用；研究开发项目在开发阶段的支出，符合无形资产确认条件的，将确认为无形资产，并在受益期间内摊销；发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产（指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或者可销售状态的资产）的购建或者生产的，在符合资本化条件情况下，计入相关资产成本，可以资本化的借款费用的范围扩大。
经测算，若假定自申报报表期初即执行新会计准则下的会计政策，所编制的财务报表与本招股说明书摘要及招股说明书披露的申报财务报表差异较小。
第二节本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行数量 2000万股，占发行后总股份比例25.00％
发行价格 9.15元/股
发行市盈率1 28.59倍（发行价格除以按2005年度扣除非经常性损益前
后孰低的净利润及发行后总股份计算的每股收益0.32元）
发行市盈率2 21.28倍（发行价格除以2005年度扣除非经常性损益前后
孰低的净利润与6000万股总股份计算的每股收益0.43元）
发行前每股净资产 1.928元（2006年6月30日数据）
发行后每股净资产 3.519元（2006年6月30日的净资产加上本次发行募集资金
净额除以发行后总股份）
市净率 2.60倍（发行价格/发行后每股净资产）
发行后每股收益 0.32元（按2005年度扣除非经常性损益前后孰低的净利
润及发行后总股份8000万股计算）
发行方式 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合
发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行后股份的流通 杭州华讯投资有限公司、李越伦、洪革、周寅、周美菲、
限制和锁定安排 王萍、金莉所持股票锁定期为三十六个月；
浙江国信创业投资有限公司、严国海、俞钟雄、陆元吉、
曹永福、钱英、郑谷峰所持股票锁定期为十二个月；
本次发行的2000万股中，网下向询价对象配售发行的
400万股锁定期为三个月，其余1600万股无锁定期
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 18300万元
预计募集资金净额 16585万元
发行费用概算 承销、保荐费：募集资金总额的7%；会计师审计费110万
元，律师费80万元，路演推介费180万元，发行手续费：
募集资金总额的3.5‰，合计约1715万元
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称： 浙江三维通信股份有限公司
英文名称： Zhejiang Sunwave Communications Co.,Ltd.
法定代表人： 李越伦
注册登记日期： 2004年3月18日
注册资本： 6000万元
工商登记机关： 浙江省工商行政管理局
住所： 杭州市华星路92号
邮政编码： 310012
电话： 0571-88866999
传真： 0571-88866111
互联网网址：
www.sunwave. com.cn
电子信箱： zqb@sunwave.com.cn
二、历史沿革及改制重组情况
公司前身是成立于1993年5月的浙江三维通信有限公司，当时注册资本为50万元，共有李越伦等3名股东。经过5次增资和8次出资转让，到2003年12月31日，三维有限注册资本达到2400万元，共有李越伦等14名股东。
2004年3月，经浙江三维通信有限公司各股东同意，并经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2004] 12号文批准，三维有限依法整体变更设立为浙江三维通信股份有限公司，于2004年3月18日在浙江省工商行政管理局注册登记，并取得注册号为3300001001182的营业执照，注册资本为6000万元。
公司依法承继了浙江三维通信有限公司的资产和业务。近3年，公司实际从事的业务是网络优化覆盖解决方案业务及直放站等网络优化覆盖设备的研发、生产和销售，没有发生资产重组情况。
三、有关股本情况
（一）总股本、本次发行股份、股份流通限制及锁定安排
本次发行前公司总股本为6000万元，折合股份6000万股；本次拟公开发行2000万股人民币普通（A股），占发行后总股本比例25.00%。根据《公司法》的规定以及各股东的承诺，股份锁定情况如下：
