云南罗平锌电股份有限公司
关于发行股份购买资产暨重大资产重组报告书的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载误导性陈述或重大遗漏。
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年
4月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《云南罗平锌电股份
有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“重组
报告书”）及其摘要等相关文件。根据本次重大资产重组实际进展、证监会的反
馈意见和并购重组委审核意见情况，本公司对重组报告书进行了修订、补充和完
善，补充和修改的主要内容如下：
1、根据深圳证券交易所的批准，本公司股票自2013年4月18日开市时起
撤销退市风险警示，证券简称由“*ST锌电”变更为“罗平锌电”，本公司将重
组报告书所有关于公司简称“*ST锌电”的表述相应修改为“罗平锌电”。
2、鉴于中国证监会已于2013年10月18日批准了本次交易并批准豁免泛华
矿业因本次交易所触发的向罗平锌电全体股东发出要约收购的义务，删除“重大
事项提示”的“十、本次交易尚需履行的审批程序”；修订第一节“四、本次交
易的决策过程”和“五、本次交易涉及的有关报批事项”的内容；删除第十五节
“一、审批风险”。
3、2013年6月15日泛华矿业出具关于标的资产减值损失补偿的《承诺函》，
相应补充重大事项提示“五、盈利承诺及业绩补偿”、第六节“四、减值损失补
偿《承诺函》的主要内容”和第十四节“八、（二）关于业绩补偿的安排”的内
容。
4、泛华矿业于2013年9月16日出具了《盈利预测补偿补充承诺函》，相应
补充重大事项提示“五、盈利承诺及业绩补偿”、第六节“五、《盈利预测补偿补
充承诺函》的主要内容”和第十四节“八、（二）关于业绩补偿的安排”的内容。
5、罗平县锌电公司于2013年7月16日减持了100万股罗平锌电的股票，
相应更新本次重组前后罗平县锌电公司持有罗平锌电的股票数量和比例。
6、在重大事项提示“八、本次重大资产重组不安排配套融资、不构成借壳
上市”补充披露本次重组后上巿公司第一大股东不存在放弃上市公司控制权的计
划和安排的承诺。
7、在重大事项提示和第十五节风险提示中“（1）储量风险”和第四节“五、
（三）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况”补充披露芦茅林铅锌矿和金坡铅
锌矿资源储量取得国土资源部备案证明的内容。
8、在重大事项提示和第十五节的风险因素补充披露管理团队不稳定的风险
和跨地区经营的风险。
9、2013年8月23日，罗平锌电公告了2013年半年度财务报告，相应补充
罗平锌电2013年半年度财务数据，详见第二节“六、主要财务数据和指标”、第
九节“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”。
10、在第三节“四、主要下属公司情况”补充披露以下三点内容：（一）主
要下属子公司具体情况、（二）玉合矿业、宏泰矿业、宏鑫矿业和兴荣矿业本次
未注入上巿公司的原因和（三）关于玉合矿业、宏泰矿业、宏鑫矿业和兴荣矿业
未来是否存在注入上巿公司的安排。
11、2013年9月16日，泛华矿业及其实际控制人出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，相应更新第三节“四、（三）关于玉合矿业、宏泰矿业、宏鑫矿业
和兴荣矿业未来是否存在注入上巿公司的安排”、第七节“二、（二）本次交易完
成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性”、第
十一节“一、同业竞争“和“二、（三）本次交易完成后上市公司关联交易情况
的说明”。
12、重组报告书原引用的本次重大资产重组交易对方泛华矿业的财务数据未
经有证券期货业务资格的会计师事务所审计。2013年4月15日，具有证券期货
业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对泛华矿业2012年度的财
务报告出具了XYZH/2012KMA1051号标准无保留意见的审计报告，本重组报告书
根据审计报告内容更新了泛华矿业的主要财务数据，详见第三节“六、主要财务
指标”。
13、根据信永中和出具的XYZH/2012KMA1031-8号和XYZH/2012KMA1031-9
号《审计报告》补充披露交易标的2013年半年度经审计的财务数据，详见第四
节“一、（四）、2、最近两年及一期经审计的主要财务指标”、“二、（四）、2、最
近两年及一期经审计的主要财务指标”和第十节“一、标的资产最近两年及一期
的简要财务报表”。
14、在第四节“一、（四）、2、最近两年经审计的主要财务指标”补充披露：
（3）向荣矿业2011年无营业收入的原因。
15、在第四节“一、（五）1、（1）、1）房屋建筑物”和“二、（五）1、（1）、
1）房屋建筑物”补充披露部分新办理产权证的房屋建筑物以及未办理权证房屋
建筑物明细及情况说明。
16、在第四节“三、（二）、3、（4）生产规模和服务年限”和“三、（三）、3、
（4）生产规模和服务年限”补充披露采矿权到期后的应对措施以及对估值的影
响的内容。
17、在第四节“三、（二）4、（1）产品价格”和“三、（三）4、（1）产品价
格”更新、补充披露产品价格选取的合理性分析。
18、在第四节“三、（二）、5、折现率”和“三、（三）、5、折现率”中补充
披露釆矿权评估折现率确定方式、合理性分析以及同行业对比分析。
19、在第四节“三、标的公司的评估情况”补充披露：（六）主要产品价格
变动对估值影响的敏感性分析。
20、在第四节“四、（四）3、主要销售市场及销售客户情况”补充披露深圳
市晶鑫得贸易有限公司的基本情况和销售占比达100%的原因。
