证券代码：002113 证券简称：ST 天润 公告编号：2021-090
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会
《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》的内容
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称”或“ST 天润”）于
2019 年 5 月 6 日披露了《关于收到中国证监会立案调查通知的公告》（公告编
号：2019-040），因公司涉嫌存在信息披露违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。
2021年12月6日，公司及相关当事人收到中国证监会《行政处罚及市场禁人事先告知书》（处罚字〔2021〕117号），现将告知书相关内容公告如下：
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称天润数娱）涉嫌信息披露违法一案已由中国证监会调查完毕。中国证监会依法拟对公司及相关人员作出行政处罚及采取市场禁入措施。
经查明，天润数娱涉嫌违法的事实如下：
（一）、天润数娱2016年至2018年对外提供重大担保，其未按规定及时披露重大担保事项，且未按规定在《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》《2018年年度报告》中披露。
2016年至2018年，天润数娱对外提供重大担保，包括为控股股东及其关联人对外借款提供担保，其未按规定及时披露涉案重大担保事项，且未按规定在定期报告中披露。
(1)、2016年度
2016年违规担保发生额为109.860万元，累计担保余额为109,860万元，违规担保的发生额、余额占当年净资产的比例为115.80%。
2016年8月9日，中江国际信托股份有限公司(以下简称中江信托)与广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创）签订《股票收益权转及回购协议》，
约定恒润华创承担向中江信托回购股票收益权的义务。天润数娱与中江信托签订《差额补足协议》，天润数娱为恒润华创回购行为承担差额补足义务，差额补足义务的范围包括转让价款30,000万元及溢价款等。
2016年10月25日,深圳前海海润国际并购基金管理有限公司(以下简称海润国际基金)、平安银行股份有限公司广州分行(以下简称平安银行广州分行)、广州市科鼎信息技术有限公司(以下简称科鼎信息)签订《委托贷款合同》，海润国际基金委托平安银行广州分行向科鼎信息发放贷款20,000万元。同日，天润数娱与海润国际基金签订《保证合同》，天润数娱为科鼎信息的上述债务承担担保义务，担保金额为20,000万元。
2016年11月28日，中江信托与恒润华创签订合同，约定中江信托向恒润华创发放贷款，恒润华创的借款总金额不超过60,000万元。当月，天润数娱与中江信托签订协议，天润数娱为恒润华创上述债务提供担保。2016年12月9日至2017年3月23日，中江信托向恒润华创转款59,860万元，双方签订的《信托贷款发放确认书》确认中江信托合计向恒润华创借款59,860万元。
(2)、2017年度
2017年违规担保发生额为82,770万元，累计担保余额为172,630万元，违规担保发生额占当年净资产的比例为30.99%，累计担保余额占当年净资产的比例为64.63%。
2017年9月25日，海润国际基金、平安银行股份有限公司(以下简称平安银行)和恒润华创三方签订《委托贷款合同》，海润国际基金委托平安银行向恒润华创发放贷款。同日，海润国际基金与天润数娱签订《担保合同》，约定天润数娱对恒润华创的上述债务承担连带担保责任。2017年9月26日，平安银行向恒润华创转款3,720万元。
2017年10月13日，何琦与恒润华创签订《借款合同》，约定由恒润华创向何琦借款5,000万元。同日,何琦与天润数娱签订《担保合同》，约定天润数娱为恒润华创的上述债务承担担保义务。
2017年10月20日，深圳国投商业保理有限公司（以下简称国投保理)与恒润华创签订《国投保理业务合同》，约定国投保理向恒润华创发放10,000万元的保理融资。同日，国投保理与天润数娱签订《保证合同》，约定天润数娱为恒润华
创的上述债务提供连带责任担保。
2017年10月24日，海润国际基金、平安银行和恒润华创三方签订《委托贷款合同》，约定海润国际基金委托平安银行向恒润华创发放贷款，委托贷款金额为2,300万元。海润国际基金与天润数娱签订《保证合同》，约定天润数娱对恒润华创的上述债务承担连带担保责任。
2017年11月7日，海润国际基金、平安银行和恒润华创三方签订《委托贷款合同》，约定海润国际基金委托平安银行向恒润华创发放贷款，委托贷款金额为1,820万元。海润国际基金与天润数娱签订《保证合同》，约定天润数娱为恒润华创的上述债务承担担保责任。
2017年11月24日，海润国际基金、平安银行和恒润华创三方签订《委托贷款合同》，约定海润国际基金委托平安银行向恒润华创发放贷款，委托贷款金额为430万元。海润国际基金与天润数娱签订《保证合同》，约定天润数娱为恒润华创的上述债务承担担保责任。
2017年11月28日,海润国际基金、平安银行和恒润华创三方签订《委托贷款合同》，约定海润国际基金委托平安银行向恒润华创发放贷款。海润国际基金与天润数娱签订《担保合同》，约定天润数娱对恒润华创的上述债务承担连带担保责任。同日，平安银行按照上述合同约定,向恒润华创转款4,000万元。
2017年12月13日，梁逍与广东恒润互兴资产管理有限公司（以下简称恒润互兴）签订《借款合同》，约定恒润互兴向梁逍借款53,000万元。同日，梁逍与天润数娱签订《保证合同》，约定天润数娱为恒润互兴的上述债务提供连带担保责任。
2017年12月20日，何琦与恒润华创签订《借款合同》，约定由恒润华创向何琦借款2,500万元。同日，何琦与天润数娱签订《担保合同》，约定天润数娱为恒润华创的上述债务承担担保义务。
(3)、2018年度
2018年违规担保发生额为51,400万元，累计担保余额为212,695万元。违规担保发生额占当年净资产的比例为22.39%，累计担保余额占当年净资产的比例为92.66%。相关担保如下:
2018年1月31日,许为杰与恒润互兴签订贷款合同,约定恒润互兴向许为杰借
款5,000万元。同日，天润数娱向许为杰出具担保函，约定天润数娱对恒润互兴的上述债务承担连带担保责任。
2018年3月19日，黄少雄与恒润华创签订借款合同，约定恒润华创向黄少雄借款16,000万元。同日，天润数娱与黄少雄签订担保合同，约定天润数娱为恒润华创的上述债务提供担保。
2018年4月28日，中财招商投资集团有限公司（以下简称中财招商)与广东金润投资有限公司(以下简称金润投资)签订借款合同,约定金润投资向中财招商借
款14,900万元。天润数娱出具《连带保证承诺函》,约定天润数娱为金润投资的上述债务提供担保。
2018年4月28日，陈定一与恒润华创签订了借款合同,约定恒润华创向陈定一借款10,000万元。天润数娱出具《连带保证承诺函》，约定天润数娱对恒润华创的上述债务提供担保。
2018年10月29日，恒旺商业保理(深圳)有限公司(以下简称恒旺保理)与广州南华深科信息技术有限公司(以下简称南华深科)签订了《商业保理合同》，恒旺保理致南华深科的《额度核准通知书》中核定额度5,500万元。2018年11月5日,
恒旺保理为履行上述合同,向南华深科转款5,500万元。天润数娱向恒旺保理出具担保函,对授信额度及相关费用提供连带责任担保。
麦少军、江峰、赖钦祥、何海颖作为公司时任董事、高级管理人员，在涉案董事会决议上签字知悉并隐瞒相关事项，并在涉案定期报告上签字。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十七条第一款、第二款第三项、第十二项规定，《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第三项、第十七项，第三十一条第一款第二项，第七十一条第一款第二项规定，天润数娱应当在发生上述担保后及时披露，其未按规定及时披露。
依据2005年《证券法》第六十五条笫五项、第六十六条第六项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告(2016) 31号、证监会公告(2017) 17号)第四十条第四项、第四十一条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告(2014) 22号)第二十八条第四项、第二十九条，《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告(2016) 32号、证监会公告(2017) 18号)第三十八条第四项、第三十九条规定，天润数娱应当在涉案半年度报告、年度报告中披露上述担保情况，而天润数娱未按规定在2016年年度报告、2017年半年度报告、2017年年度报告、2018年半年度报告中披露，同时其在2018年年度报告中仅披露涉许为杰、恒旺保理、黄少雄的担保事项，未按规定披露其他担保事项。
（二）、天润数娱未及时披露控股股东及其关联人2017年至2018年非经营性占用上市公司资金的情况，且未按规定在2017年年度报告及2018年年度报告中披露
(1)、2017年度
2017年，天润数娱控股股东恒润兴及其关联人非经营性占用天润数娱资金共计10,000万元，占公司2017年年报经审计净资产的3.74%。天润数娱2017年发生的非经营性占用上市公司资金事项，导致控股股东恒润互兴及其关联人非经营性占用天润数娱资金余额共计10,000万元，占公司2017年年度报告经审计净产的3.74%%。
2017年12月25日，赖淦锋和天润数娱作为共同借款人，向蔡远远借款10,000万元，该笔10,000万元款项于当天由蔡远远账户支付至赖淦锋账户。天润数娱时任董事长麦少军和实际控制人赖淦锋在借款合同等文件上签字，借款合同加盖天润数娱公章。2021年4月16日，蔡远远以民间借贷纠纷为由，向上海市第一中级人民法院起诉天润数娱和赖淦锋。2021年6月1日，天润数娱披露上述事项。上述事项构成天润数娱控股股东及其关联人非经营性占用资金10,000万元。
(2)、2018年度
2018年，天润数娱控股股东恒润互兴及其关联人非经营性占用天润数娱资金共计40,525.49万元，占公司2018年年报经审计净资产的17.66%。天润数娱2017年及2018年发生的非经营性占用上市公司资金事项，导致控股股东恒润互兴及其关联人非经营性占用天润数娱资金余额共计45,525.49万元，占公司2018年年度报告经审计净资产的19.84%。
2018年2月，天润数娱与恒润互兴控股的横琴恒科战略新兴产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称横琴恒科)签订《泛文娱产业基金委托管理协议》，约定
天润数娱委托横琴恒科认购南都光原泛文娱投资基金和菁英科创(天津)创业投
资基金,金额共计22,800万元。天润数娱于2018年2月至7月向横琴恒科及广州博资贸易有限公司(以下简称博资贸易)累计转款22,800万元，横琴恒科及博资贸易收到款项后于当天将资金转入恒润互兴及其关联人账户。2018年4月26日，天润数娱与广州市头牌商贸有限公司(以下简称头牌商贸)签订《权益转让合同》，约定头牌商贸将与恒润华创子公司广州名盛置业发展有限公司签订的《广州市房地产租赁合同》中所享有的全部权利及义务转让给天润数娱，转让价款为23,800万元。天润数娱的受益期限为2018年11月1日至2036年7
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