证券代码：002113 证券简称：*ST 天润 公告编号：2020-057
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于业绩补偿股份回购注销完成的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次回购注销业绩补偿股份涉及天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）(以下简称“天津大拇指”)和舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“舟山虹软”)的部分股份，回购注销的股份共计 22,145,907 股，占回购前公司总股本的 1.44%。截至本披露日止，天津大拇指持有本公司股份总数40,467,815 股，舟山虹软持有本公司股份总数 32,159,961 股,以上股份均为限售股，本次回购注销业绩补偿股份天津大拇指对应股份补偿 12,475,196 股，舟山虹软对应股份补偿 9,670,711 股。
2、本次应补偿股份由公司以 1 元总价回购并注销。公司已于 2020 年 7 月
10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 1,532,692,930 股变更为 1,510,547,023 股。
一、本次业绩补偿股份回购注销相关情况
（一）资产重组概述
经中国证券监督管理委员会于 2017 年 11 月 9 日出具的《关于核准湖南天润
数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1995 号），公司于 2017 年以发行股份及支付现金的方式向天津大拇指、骅威文化、曾飞、曾澍、程霄购买其持有的深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称“拇指游玩”）100%股权和以发行股份及支付现金的方式向舟山虹软、广州维动和深圳国金购买其合计持有的北京虹软协创通讯技术有限公司（以下简称“虹软协创”）100%的股权，并向恒润互兴发行股份募集配套资金。上述交易已于 2018 年实施完毕。
（二）业绩承诺情况
1、拇指游玩承诺情况：
拇指游玩业绩承诺方向公司承诺，在利润承诺期即 2017 至 2019 年各年度拇
指游玩的净利润分别为 8,500.00 万元、11,050.00 万元、13,812.50 万元。上述承诺的净利润不包括公司增资拇指游玩或向拇指游玩提供其他财务资助产生的收益。拇指游玩业绩承诺方同意，在利润承诺期间的每一年度，若拇指游玩未能达到拇指游玩业绩承诺方向公司承诺的净利润数额，则拇指游玩业绩承诺方应向公司进行补偿。
2、虹软协创承诺情况：
舟山虹软承诺，在利润承诺期即 2017 至 2019 年各年度虹软协创的净利润分
别为 5,000 万元、6,500 万元、8,450 万元。上述承诺的净利润不包括公司增资虹软协创或向虹软协创提供其他财务资助产生的收益。舟山虹软同意，在利润承诺期间的每一年度，若虹软协创未能达到原股东向公司承诺的净利润数额，则舟山虹软应向公司进行补偿
（三）业绩补偿的主要条款。
1、拇指业绩补偿主要条款：
根据 2017 年 5 月 24 日，天润数娱与天津大拇指企业管理咨询中心（有限合
伙）（以上简称“天津大拇指”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，天津大拇指就拇指游玩未能达到其向天润数娱承诺的净利润进行业绩补偿和减值补偿：
拇指游玩业绩承诺方（天津大拇指、曾飞、曾澍、程霄）各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷2017 年至 2019 年承诺利润数总和×拇指游玩交易总价－已补偿金额。
按前述公式计算的结果小于 0 的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给拇指游玩业绩承诺方。
拇指游玩业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过拇指游玩业绩承诺方所获得的交易对价总和。
拇指游玩业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿时，优先以股份补偿（下称“股份补偿”）；拇指游玩业绩承诺方所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足（下称“现金补偿”），天津大拇指全体合伙人承担连带补偿责任。股份补偿和现金补偿的方式如下：
当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由拇指游玩业绩承诺方以现金补足。
2、虹软协创补偿主要条款：
根据 2017 年 5 月 24 日，天润数娱与舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）
（“舟山虹软”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，舟山虹软承诺就虹软协创未能达到其向天润数娱承诺的净利润进行业绩补偿和减值补偿：
业绩补偿部分，舟山虹软各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷2017 年至 2019 年承诺利润数总和×虹软协创交易总价－已补偿金额。
按前述公式计算的结果小于 0 的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给舟山虹软。
舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过舟山虹软所获得的交易对价总和。
舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿时，优先以股份补偿（；舟山虹软所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足，舟山虹软全体合伙人承担连带补偿责任。股份补偿和现金补偿的方式如下：
当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由舟山虹软及其全体合伙人以现金补足。
（四）业绩承诺完成情况
1、拇指游玩业绩承诺完成情况
根据中审华于 2020 年 4 月 26 日出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公
司和北京虹软协创通讯技术有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核 报告》（CAC 证专字[2020]0297 号）（以下简称《专项审核报告》），拇指游玩公
司 2019 年度实现归属于母公司股东的净利润为 10,522.83 万元，扣除非经常性
损益后的归属母公司股东的净利润为 10,140.76 万元，低于承诺净利润 3,671.74
万元，完成比例为 73.42%。2017 年度至 2019 年度累计实现归属于母公司股东
的净利润为 31,254.36 万元，2017 年度至 2019 年度累计扣除非经常性损益后的
归属于母公司股东的净利润为 30,431.33 万元，累计完成比例 91.21%。
2、虹软协创业绩承诺完成情况
根据中审华于 2020 年 4 月 26 日出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公
司和北京虹软协创通讯技术有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核 报告》（CAC 证专字[2020]0297 号）（以下简称《专项审核报告》），虹软协创公
司 2019 年度实现归属于母公司股东的净利润为 6,055.87 万元，扣除非经常性损
益后的归属母公司股东的净利润为 5,927.59 万元，低于承诺净利润数 2,522.09
万元，完成比例为 70.15%。2017 年度至 2019 年度累计实现归属于母公司股东
的净利润为 17,712.22 万元，2017 年度至 2019 年度累计扣除非经常性损益后的
归属于母公司股东的净利润为 17,580.36 万元，累计完成比例 88.12%。
综上，拇指游玩和虹软协创未实现 2017-2019 年度业绩承诺。因此，按照协议约定，拇指游玩业绩承诺方天津大拇指和虹软协创业绩承诺方舟山虹软应对公司实施业绩补偿。
（五）业绩补偿情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》及拇指游玩和虹软协创的业绩完成情况，天津大拇指需要对公司补偿的金额总计为 95,765,473.91 元，按照发行股份购买资产价格 13.05 元/股计算，并考虑转股影响，对应股份补偿12,475,196 股；舟山虹软需要对公司补偿的金额总计为 74,236,928.97 元，按照发行股份购买资产价格 13.05 元/股计算，并考虑转股影响，对应股份补偿9,670,711 股。具体如下：
补偿比例占其所持股
序号 补偿义务人 补偿股份数量（股）
份比例
天津大拇指企业管理咨询中心（有
1 30.8275% 12,475,196
限合伙）
舟山虹软协创投资合伙企业（有限
2 30.0707% 9,670,711
合伙）
拇指游玩的业绩承诺方天津大拇指和虹软协创业绩承诺方舟山虹软所持有的公司股份足以完成股份补偿，本次不涉及现金补偿情况。
二、本次回购注销已履行的相关审批程序
公司分别于 2020 年 5 月 18 日、2020 年 6 月 9 日召开了第十一届董事会第
二十五次会议、2019 年年度股东大会审议通过了《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司业绩承诺方业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的议案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网刊登的相关公告。
三、本次回购注销的价格及实施情况
根据公司与拇指游玩和虹软协创的交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》的相关内容，本次回购注销股份由公司以 1 元人民币的总价回购
并注销。本次回购的股份已于 2020 年 7 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成注销手续。截至本公告披露日，公司已经办理完毕上述22,145,907 股业绩承诺补偿股份的回购注销手续，该等股份已完成回购并注销。
四、本次回购注销完成后的股份结构变化情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 1,532,692,930 股 变 更 为
1,510,547,023 股，具体变动情况如下表：
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质 （2020 年 7 月 10 日 ） （2020 年 7 月 10 日 ）
数量（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售
条件流通 38.6164
591,871,204 -22,145,907 569,725,297 37.7165%
股 / 非 流 %
通股
高管锁定
176,975 0.0115% 0
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