证券代码：002113 证券简称：ST 天润 公告编号：2020-022
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于拇指游玩和虹软协创 100%股权相关资产转让方
对公司进行业绩补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏负连带责任。
2017 年 5 月，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“ST 天
润”或“公司”）与曾飞、程霄、曾澍、天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）、骅威文化股份有限公司签订的《深圳市拇指游玩科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，公司发行股份并支付人民币 109,000 万元收购深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称“拇指游玩”）100%股份；2017 年 5 月，公司与舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）、广州维动网络科技有限公司、深圳国金天使投资企业（有限合伙）、孙伟、闫睿、阮谦签订的《北京虹软协创通讯技术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，公司发行股份并支付人民币 62,500 万元收购北京虹软协创通信技术有限公司（以下简称“虹软协创”）100%股份。
一、业绩承诺及补偿情况
（一）深圳市拇指游玩科技有限公司
1、业绩承诺情况：
天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）、曾飞、程霄、曾澍承诺拇指游
玩在利润承诺期即 2017 至 2019 年各年度拇指游玩的净利润分别为 8,500.00 万元、
11,050.00 万元、13,812.50 万元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增资拇指游玩或向拇指游玩提供其他财务资助产生的收益。。
2、利润补偿金额及补偿方式：
（1）盈利补偿扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润
在利润承诺期间的每一年度，若拇指游玩未能达到业绩承诺方向天润数娱承
利润承诺期每个会计年度结束后 3 个月内，由天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对拇指游玩进行审计，并在天润数娱公告其前一年度年报时出具拇指游玩上一年度《专项审核报告》和《审计报告》。业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿时，优先以股份补偿（下称“股份补偿”）；业绩承诺方所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足（下称“现金补偿”），股份补偿和现金补偿的方式如下，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷2017 年至 2019 年承诺利润数总和×交易总价－已补偿金额。
按前述公式计算的结果小于 0 的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给业绩承诺方。
业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业绩承诺方以现金补足，天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）全体合伙人承担连带补偿责任。
（2）减值补偿：
在承诺期届满且拇指游玩 2019 年度的《专项审核报告》已经出具后，本公
司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期间已补偿股份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人应按照以下公式进行计算及补偿：
资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金金额
资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额÷本次发行价格
如果业绩承诺方所持的天润数娱股份不足以完成资产减值应补偿金额的，业
绩承诺方、天津大拇指全体合伙人应采用现金的方式进行补偿：
资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额－资产减值已补偿股份数×本次发行的发行价格
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除承诺期内拇指游玩股东业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过业绩承诺方所获得的交易对价总和；业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿产生的相关税费由费用发生方自行承担。增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（二）北京虹软协创通讯技术有限公司
1、业绩承诺情况：
舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）向天润数娱承诺，在利润承诺期即
2017 至 2019 年各年度虹软协创的净利润分别为 5,000 万元、6,500 万元、8,450 万
元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增资虹软协创或向虹软协创提供其他财务资助产生的收益。。
2、利润补偿金额及补偿方式：
（1）盈利补偿扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润
在利润承诺期间的每一年度，若虹软协创未能达到业绩承诺方向天润数娱承诺的净利润数额，则业绩承诺方应向天润数娱进行补偿（下称“业绩补偿”）。在利润承诺期每个会计年度结束后 3 个月内，由天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对虹软协创进行审计，并在天润数娱公告其前一年度年报时出具虹软协阶上一年度《专项审核报告》和《审计报告》。业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿时，优先以股份补偿（下称“股份补偿”）；业绩承诺方所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足（下称“现金补偿”），股份补偿和现金补偿的方式如下，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷2017 年至 2019 年承诺利润数总和×交易总价－已补偿金额。
按前述公式计算的结果小于 0 的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给业绩承诺方。
业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业绩承诺方以现金补足，舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人承担连带补偿责任。
（2）减值补偿：
在承诺期届满且虹软协创 2019 年度的《专项审核报告》已经出具后，本公
司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期间已补偿股份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）、舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人应按照以下公式进行计算及补偿：
资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金金额
资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额÷本次发行价格
如果舟山虹软所持的天润数娱股份不足以完成资产减值应补偿金额的，舟山虹软、舟山虹软全体合伙人应采用现金的方式进行补偿：
资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额－资产减值已补偿股份数×本次发行的发行价格
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除承诺期内虹软协创股东业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过业绩承诺方所获得的交易对价总和；业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿产生的相关税费由费用发生方自行承担。增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
二、拇指游玩和虹软协创业绩完成情况
1、拇指游玩业绩完成情况如下：
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC 证专字[2018]0263 号），拇指游玩公司 2017 年度实现归属于母公司股东的净利润为 9,448.18 万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为9,296.29万元，超过承诺净利润796.29万元，完成比例为109.37%。
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC 证专字[2019]0277 号），拇指游玩公司 2018 年度实现归属于母公司股东的净利润为 11,283.35 万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的
净利润为 10,994.27 万元，低于承诺净利润 55.73 万元，完成比例为 99.50%。2017
年度至 2018 年度累计实现归属于母公司股东的净利润为 20,731.53 万元，2017年度至 2018 年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为20,290.56 万元，累计完成比例 103.79%。
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC 证专字[2020]0297 号），拇指游玩公司 2019 年度实现归属于母公司股东的净利润为 10,522.83 万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的
净利润为 10,140.76 万元，低于承诺净利润 3,671.74 万元，完成比例为 73.42%。2017
年度至 2019 年度累计实现归属于母公司股东的净利润为 31,254.36 万元，2017 年
度至 2019 年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为30,431.33 万元，累计完成比例 91.21%。
2、虹软协创业绩完成情况如下：
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC 证专字[2018]0263 号），虹软协创公司 2017 年度实现归属于母公司股东的净利润为 5,233.24 万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为5,229.66万元，超过承诺净利润数229.66万元，完成比例为104.59%。
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC 证专字[2019]0277 号），虹软协创公司 2018 年度实现归属于母公司股东的净利润为 6,423.11 万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为6,423.11万元，低于承诺净利润数76.89万元，完成比例为98.82%。
2017 年度至 2018 年度累计实现归属于母公司股东的净利润为 16,889.59 万元，
2017 年度至 2018 年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为11,652.77 万元，累计完成比例 101.33%。
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC 证专字[2020]0297 号），虹软协创公司 2019 年度实现归属于母公司股东的净利润为 6,055.87 万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为5,927.59万元，低于承诺净利润数 2,522.09万元，完成比例为70.15%。
2017 年度至 2019 年度累计实现归属于母公司股东的净利润为 17,712.22 万元，2017
年度至 2019 年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为17,580.36 万元，累计完成比例 88.12%。
三、拇指游玩和虹软协创 2019 年末减值测试情况
（一）、减值测试过程
（1）、拇指游玩
1、本公司已聘请北京中企华资产评估有限公司（以下简称中企华评估）对
本次发行股份及支付现金购买拇指游玩截止 2019 年 12 月
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